Hausses concernant les seuils pour les avis de fusionnement et pour l'examen des investissements 

publication 

February 2012

competition/antitrust bulletin

Industrie Canada a annoncé des hausses concernant les seuils des avis de fusionnement en vertu de la Loi sur la concurrence ainsi que pour les seuils concernant l'examen des investissements en vertu de la Loi sur Investissement Canada :

Loi sur la concurrence

La Loi sur la concurrence requiert généralement un avis de fusionnement précédant certaines acquisitions comprenant des entreprises canadiennes et où le test de « l'importance des parties » et le test de « l'importance de la cible » sont tous deux remplis :

  • Le test de « l'importance des parties » consiste à analyser si les parties à la transaction, en prenant en compte leurs filiales, ont des actifs au Canada, ou des revenus bruts provenant de ventes au, de ou vers le Canada excédant 400M$C
  • Le test de « l'importance de la cible » consiste à évaluer si la valeur des actifs à être acquis ou alors la valeur de la part des actifs de la société au Canada à être acquis dépasse 73M$C, ou à évaluer si les revenus bruts annuels provenant des ventes du et vers le Canada générés par ces actifs canadiens dépassent 73M$C

Les amendements apportés à la Loi sur la concurrence en 2009 prévoyaient l'indexation du test de « l'importance des parties » afin de refléter les changements annuels du Produit Intérieur Brut du Canada. Le Bureau de la concurrence a annoncé le 7 février 2012 que le seuil utilisé pour le test de « l'importance de la cible » sera haussé à 77M$C. Le seuil de 2012 entrera en fonction suivant la publication des amendements dans la Gazette du Canada, publication qui devrait avoir lieu le 11 février 2012 selon le Bureau de la concurrence. Le test de « l'importance des parties » demeure inchangé.

Loi sur Investissement Canada

La Loi sur Investissement Canada prévoit que tout non-Canadien prenant le contrôle d'une entreprise canadienne (que cette entreprise soit ou non contrôlée par des Canadiens avant l'acquisition) doit produire soit un avis ou une demande de révision. Pour les fins de la Loi, un non-Canadien inclut toute entité qui n'est pas contrôlée ou n'a pas comme bénéficiaires des Canadiens.

Généralement, les investissements direct (i.e. l'acquisition d'actions ou d'actifs d'une société canadienne) par des Investisseurs OMC sont sujets à une révision pré-clôture et à approbation si l'entreprise canadienne :

  • a des actifs excédant 312M$C; ou
  • est de nature culturelle et a des actifs excédant 5M$C.

La Division de l'examen des investissements a annoncé en janvier 2012 que le seuil de révision pour l'acquisition direct d'entreprises non-culturelles par des Investisseurs OMC devrait être haussé à 330M$C en 2012, effectif au 1ier janvier 2012. Il est prévu que le Ministre de l'Industrie confirme cet ajustement prochainement.

Pour plus d'information, veuillez contacter tout membre de notre groupe de droit de la concurrence / antitrust.
 
mise en garde

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