Andrew Powers est un avocat chevronné spécialisé en marchés financiers et en valeurs mobilières. Il est également cochef du groupe des ressources naturelles et de l’énergie de McMillan. Sa pratique est axée sur le financement d’entreprises, les fusions et acquisitions et la conformité à la réglementation.

Connu pour sa capacité à apporter des solutions pratiques à des problèmes complexes et à conclure des opérations, Andrew a notamment conseillé des émetteurs, des courtiers en placement et des investisseurs institutionnels dans le cadre de nombreuses opérations de financement. Il affiche un bilan impressionnant en matière de mobilisation de capitaux de lancement, de lancement de premiers appels publics à l’épargne et d’appels publics sur le marché secondaire, et de négociation de placements publics et privés de titres de créance et de titres de participation, tant au Canada qu’à l’étranger.

Dans le cadre de sa pratique en fusions et acquisitions, il conseille à la fois les acquéreurs et les sociétés cibles qui participent à des offres publiques d’achat, à des plans d’arrangement, à des prises de contrôle inversées, ainsi qu’à d’autres regroupements et opérations d’entreprises.

Fort d’une vaste expérience dans le secteur minier, Andrew représente des parties exerçant des activités relatives aux minéraux critiques, assiste les sociétés qui mettent en œuvre des projets de transition énergétique et fournit des conseils sur les aspects géopolitiques des opérations minières. Ses conseils sont souvent sollicités sur le Règlement 43-101 sur l’information concernant les produits miniers et sur l’incidence des droits de propriété sur les projets miniers et les dirigeants qui les supervisent.

L’expérience professionnelle d’Andrew comprend également plusieurs opérations de premier plan dans le secteur du cannabis et des services-conseils sur des arrangements commerciaux complexes entre intervenants du secteur, notamment des contrats de licences, de redevances et de production, ainsi que des contrats d’approvisionnement et de consultation.



Representative Matters

Ressources naturelles et énergie

  • Représentation de Sandstorm Gold Ltd. dans le cadre d’une transaction de flux d’actifs multiples conclue avec Yamana Gold Inc. pour 152 M$ US.
  • Représentation de Blackstone Tactical Opportunities Fund dans le cadre du montage financier de construction de 540 M$ US conjointement avec Orion Mine Finance Group accordé à Pretium Resources Inc.
  • Représentation de Kinross Gold Corporation dans le cadre de son placement privé transfrontalier de billets convertibles de premier rang non garantis de 1 G$ US.
  • Représentation de GMP Securities L.P. et de Byron Securities Limited dans le cadre de l’appel public à l’épargne de 58 M$ visant des actions ordinaires de Rare Element Resources Ltd.
  • Représentation de preneurs fermes dirigés par BMO Marchés des capitaux dans le cadre de nombreux placements par voie de prise ferme d’actions ordinaires de GoGold Resources Inc.
  • Représentation de Newcastle Gold Ltd dans le cadre de son acquisition de Catalyst Copper Corp. pour environ 33 M$ US au moyen d’un plan d’arrangement.
  • Représentation de Dominion Diamond Corporation dans le cadre de son acquisition du segment diamants de BHP Billiton, composé de sa participation majoritaire dans la mine de diamants EKATI et de ses activités de commercialisation de diamants en Belgique pour environ 550 M$.
  • Représentation de Telegraph Gold Inc. dans le cadre de son acquisition de la propriété Castle Mountain auprès de Sprott Resource Lending Corp. et de Leucadia National Corporation pour environ 8 M$.
  • Représentation de Castle Mountain Mining Company Limited (auparavant Telegraph Gold Inc.) dans le cadre de sa fusion avec Foxpoint Capital Corp., une société de capital de démarrage, qui constituait l’Opération admissible de Castle Mountain.
  • Représentation des preneurs fermes dirigés par GMP Securities L.P. dans le cadre du placement privé par voie de prise ferme de 130 M$ visant des reçus de souscription de Klondex Gold Ltd.
  • Représentation des placeurs pour compte dirigés par GMP Securities L.P. dans le cadre du placement privé de 42 M$ visant des reçus de souscription de Klondex Gold Ltd.
  • Représentation des placeurs pour compte dirigés par GMP Securities L.P. dans le cadre de l’appel public à l’épargne de 40 M$ visant des reçus de souscription et du placement privé simultané de billets à rendement élevé d’une valeur de 25 M$ par Klondex Mines Ltd. relativement à l’acquisition par Klondex de la mine Midas et du complexe minier auprès de Newmont Mining Corporation.
  • Représentation des preneurs fermes dirigés par GMP Securities L.P. dans le cadre du premier appel public à l’épargne de 52 M$ visant des parts de Stonegate Agricom Ltd.
  • Représentation des preneurs fermes dirigés par GMP Securities L.P. dans le cadre de l’offre publique d’actions ordinaires de US Gold Corporation, d’une valeur de 50 M$ US, en vertu du Régime d’information multinational (RIM) en direction nord.
  • Représentation des placeurs pour compte dirigés par MGI Valeurs Mobilières Inc. dans le cadre du premier appel public à l’épargne de 14 M$ visant des parts accréditives et des parts non accréditives de Northern Iron Corp.
  • Représentation des preneurs fermes dirigés par GMP Securities L.P. dans le cadre du placement privé de 30 M$ visant des parts accréditives et des parts non accréditives de Northern Iron Corp.
  • Représentation des preneurs fermes dirigés par Scotia Capitaux Inc. dans le cadre de l’appel public à l’épargne de 33 M$ visant des reçus de souscription en lien avec le financement de construction de 325 M$ consenti à Lydian International Limited.
  • Représentation des preneurs fermes dirigés par Valeurs Mobilières TD Inc. dans le cadre de l’appel public à l’épargne par voie de prise ferme de 300 M$ visant des actions ordinaires de Cobalt27 Capital Corp.
  • Représentation des placeurs pour compte dirigés par Credit Suisse Securities (USA) LLC dans le cadre du placement privé de 200 M$ visant des actions ordinaires de Cobalt27 Capital Inc.
  • Représentation des placeurs pour compte dirigés par Valeurs Mobilières Clarus dans le cadre du placement public de 5,5 M$ visant des parts d’Energold Drilling Corp.
  • Représentation des preneurs fermes dirigés par Citigroup Global Markets Inc. dans le cadre du placement privé transfrontalier de 650 M$ US visant des billets de premier rang non garantis d’IAMGOLD Corp

Cannabis et produits apparentés

  • Représentation de The Supreme Cannabis Company, Inc. dans le cadre de son acquisition par Canopy Growth Corp. pour un montant de 435 M$.
  • Représentation de MYM Nutraceuticals dans le cadre de son acquisition par IM Cannabis Corp.
  • Représentation d’AgraFlora Organics International Inc. (CSE : AGRA) (Francfort : PU31) (OTCPK : AGFAF) dans le cadre de la vente pour 35 M$ de The Edibles & Infusions Corporation, une entité dont AgraFlora est propriétaire à 43 %, à Organigram Holdings Inc. (TSX et NASDAQ : OGI).
  • Représentation de CanniMed Therapeutics Inc. dans sa défense contre une prise de contrôle hostile par Aurora Cannabis, qui a mené à une prise de contrôle amicale de CanniMed à 1,3 G$.
  • Représentation de CanniMed Therapeutics Inc. dans le cadre de sa proposition d’acquisition de Newstrike Inc. au moyen d’un plan d’arrangement.
  • Représentation de Wildflower Brands Inc. dans le cadre de son placement privé négocié de 4,5 M$ visant des reçus de souscription et des parts.
  • Représentation de Wildflower Brands Inc. dans le cadre de son acquisition pour un montant de 45 M$ de City Cannabis Corp. qui exploite le premier réseau de magasins de cannabis autorisés à Vancouver.
  • Représentation de The Supreme Cannabis Company, Inc. dans le cadre de son acquisition pour un montant de 22 M$ de Truverra Inc., société canadienne fermée produisant des extraits de cannabis de grande qualité.
  • Représentation de Lexaria Bioscience Corp. dans le cadre de son partenariat stratégique avec Altria Group, Inc. pour la mise au point de produits oraux de nicotine à risque réduit et de produits connexes.
  • Représentation de CanniMed Therapeutics Inc. dans le cadre de son premier appel public à l’épargne de 60 M$ visant des actions ordinaires et de son inscription à la Bourse de Toronto.
  • Représentation des preneurs fermes dirigés par Valeurs mobilières Clarus dans le cadre de nombreux appels publics à l’épargne par voie de prise ferme d’actions ordinaires de Aphria Inc., qui ont permis de réunir un produit global d’environ 860 M$.
  • Représentation des placeurs pour compte dirigés par Valeurs mobilières Clarus dans le cadre du placement privé de débentures convertibles d’Ionic Brands Inc. d’une valeur de 20 M$.
  • Représentation des placeurs pour compte dirigés par Valeurs Mobilières Clarus relativement au placement privé de 36 M$ visant des reçus de souscription de The Flowr Corporation dans le cadre de sa prise de contrôle inversée et de son inscription simultanée à la Bourse de croissance TSX.
  • Représentation des placeurs pour compte dirigés par Valeurs Mobilières Clarus relativement au placement privé de 20 M$ visant des reçus de souscription de Ascent Industries Corp. dans le cadre de sa prise de contrôle inversée et de son inscription simultanée à la Bourse des valeurs canadiennes.
  • Représentation des preneurs fermes dirigés par Valeurs Mobilières Clarus dans le cadre de l’appel public à l’épargne par voie de prise ferme de 52 M$ visant des actions ordinaires de Nuuvera Inc.
  • Représentation des placeurs pour compte dirigés par Valeurs Mobilières Clarus relativement au placement privé de 35 M$ visant des reçus de souscription de Liberty Health Sciences Inc. dans le cadre de sa prise de contrôle inversée et de son inscription simultanée à la Bourse des valeurs canadiennes.
  • Représentation des preneurs fermes dirigés par Valeurs Mobilières Clarus dans le cadre de l’appel public à l’épargne par voie de prise ferme de 23 M$ visant des actions ordinaires de Liberty Health Sciences Inc.
  • Représentation des placeurs pour compte dirigés par Valeurs Mobilières Clarus dans le cadre du placement privé de 60 M$ visant des parts de Liberty Health Sciences Inc.
  • Représentation des placeurs pour compte dirigés par Valeurs Mobilières Clarus relativement au placement privé de 17,5 M$ visant des reçus de souscription de CannaRoyalty Corp. dans le cadre de sa prise de contrôle inversée et de son inscription simultanée à la Bourse des valeurs canadiennes.
  • Représentation des preneurs fermes dirigés par GMP Securities L.P. dans le cadre de l’appel public à l’épargne par voie de prise ferme de 43 M$ visant des actions ordinaires de The Flowr.
  • Représentation des preneurs fermes dirigés par GMP Securities L.P. dans le cadre de l’appel public à l’épargne par voie de prise ferme de 90 M$ visant des débentures convertibles de The Supreme Cannabis Company, Inc.
  • Représentation des preneurs fermes dirigés par Eight Capital dans le cadre de l’appel public à l’épargne par voie de prise ferme de 86 M$ visant des parts de MedMen Enterprises Inc.
  • Représentation de Eight Capital, à titre de preneur ferme, dans le cadre de l’appel public à l’épargne par voie de prise ferme de 13 M$ visant des actions ordinaires de InMed Pharmaceuticals Inc.
  • Représentation de Eight Capital, à titre de preneur ferme, dans le cadre de l’appel public à l’épargne par voie de prise ferme de 27 M$ visant des parts de Emerald Health Therapeutics Inc.
  • Représentation des preneurs fermes dirigés par Eight Capital dans le cadre de l’appel public à l’épargne par voie de prise ferme de 13,8 M$ visant des parts de Emerald Health Therapeutics Inc.
  • Représentation des placeurs pour compte dirigés par Corporation Canaccord Genuity dans le cadre du placement privé de 14,5 M$ visant des débentures convertibles de Leef Holdings Inc.
  • Représentation des preneurs fermes dirigés par Corporation Canaccord Genuity dans le cadre de l’appel public à l’épargne par voie de prise ferme de 120 M$ visant des parts de MedMen Enterprises Inc.
  • Représentation des placeurs pour compte dirigés par Corporation Canaccord Genuity dans le cadre du placement privé de 20 M$ visant des bons de souscription spéciaux de High Tide Ventures Inc.
  • Représentation des placeurs pour compte dirigés par Corporation Canaccord Genuity dans le cadre du placement privé de 11 M$ visant des débentures convertibles de High Tide Ventures Inc.

Autres secteurs d’activité

  • Représentation de Chemtrade Logistics Income Fund dans le cadre de son acquisition de Marsulex Inc. pour environ 420 M$ au moyen d’un plan d’arrangement et du financement connexe de 149,5 M$ au moyen d’un appel public à l’épargne visant des reçus de souscription.
  • Représentation de Magna International Inc. dans le cadre de la restructuration de son capital-actions en deux catégories par voie de plan d’arrangement.
  • Représentation d’IBM dans le cadre de l’acquisition de Cognos Incorporated pour environ 5 G$ au comptant au moyen d’un plan d’arrangement.

Media Mentions


Rankings & Recognitions

  • Best Lawyers in Canada (2020-2024), avocat de premier plan, droit des valeurs mobilières
  • Best Lawyers in Canada (2020-2024), avocat de premier plan, droit du cannabis
  • Canadian Legal Lexpert Directory (2023), avocat fréquemment recommandé, sociétés à moyenne capitalisation; droit des sociétés et droit commercial; droit des mines
  • Lexpert (2023), numéro spécial sur le droit minier au Canada, avocat de premier plan, droit des mines
  • Lexpert (2021-2022), numéro spécial sur la finance et les fusions et acquisitions
  • IFLR1000 Capital Markets: Equity (2021-2022)
  • Canadian Legal Lexpert Directory (2020), avocat de premier plan, sociétés à moyenne capitalisation
  • Lexpert (2020), numéro spécial sur le droit minier

 


Directorships & Affiliations

  • Association du Barreau canadien, membre
  • Barreau du Haut-Canada, membre
  • Prospectors and Developers Association of Canada, membre

Education & Admissions

2005
Barreau de l’Ontario
2004
J.D.Université Queen’s
1998
Baccalauréat ès arts spécialisé en sciences politiquesUniversité d’Ottawa

Publications

  • LIFE’s big questions answered, Mondaq, juin 2023
  • Fusions et acquisitions en 2023 : l’ultime étape du deuil pour les conseils d’administration… l’acceptation! février 2023
  • No prospectus, no problem: the Listed Issuer Financing Exemption allows for free trading securities without a prospectus, Mondaq, septembre 2022
  • Lightening the load: CSA proposes semi-annual financial reporting for venture issuers, Lexology, mai 2021
  • Reopening the doors of perception: The psychedelics renaissance in Canada, Mondaq, juillet 2020
  • Another visit to the ATM: CSA finalizes rules for At-the-Market equity programs, Lexology, juin 2020
  • Welcome to the cash machine: The rising popularity of ATMs in Canada, Mondaq, avril 2020
  • High Expectations for a Budding Industry: CSA Provides Guidance on Disclosure Expectations for Cannabis Issuers, Lexology, novembre 2019
  • Canada’s Historic Bill C-45 Breaks Ground for the Cannabis Industry, Lexology, juin 2018
  • Canadian Securities Regulatory Authorities Clear the Air on Cannabis-Related Business Activities in the United States, Mondaq, octobre 2017
  • Rocky Mountain high: investing in the Canadian cannabis market, coauteur, The Lawyer’s Daily, 9 mai 2017 (cet article a été publié pour la première fois sur le site Web de The Lawyer’s Daily édité par LexisNexis Canada Inc.)
  • The Fall of the Green Wall: Legalizing Cannabis in Canada, Mondaq, avril 2017
  • ACMPR: Same as it Ever Was — With More Options for Patients and Licensed Producers, Lexology, août 2016
  • New Medical Marihuana Regulations Send the MMPR Up in Smoke, Lexology, août 2016
  • I Can See Clearly Now – OSC to Clarify Rules for Outbound Distributions, juillet 2016