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Paul Barbeau possède une vaste expérience à l’égard du droit des marchés financiers et de l’offre de titres, des fusions et acquisitions publiques et privées, des cessions d’actifs et des coentreprises complexes et autres véhicules de copropriété. Il fournit également des conseils sur toutes questions liées à la gouvernance d’entreprise, à l’activisme actionnarial et à la conformité réglementaire générale.

Agissant pour un large éventail de clients, Paul représente des émetteurs publics et privés, des fonds d’investissement, des fonds de capital-investissement et des preneurs fermes établis au Canada et à l’étranger. Il a acquis une expérience considérable en conseillant des clients dans les secteurs de la technologie, de l’énergie, des services pétroliers, des services publics, de la construction, des mines, des soins de santé et de la fabrication.

Il a notamment représenté des émetteurs et des preneurs fermes au Canada et aux États-Unis. Paul a fait ses preuves dans le domaine des premiers appels publics à l’épargne (PAPE), des placements par voie de prise ferme par prospectus simplifié, des placements de reçus de souscription et des placements de titres de créance convertibles pour des clients allant de petites entreprises technologiques en démarrage à de grandes sociétés internationales d’énergie valant plusieurs milliards de dollars.

Dans le cadre de sa pratique relative aux fusions et acquisitions, il conseille les acheteurs et les sociétés cibles sur les offres publiques d’achat hostiles et amicales, les plans d’arrangement, les prises de contrôle inversées, les rachats par les cadres, les opérations de privatisation et toutes les autres formes de fusions d’entreprises. Il agit également comme conseiller juridique auprès de comités spéciaux dans le cadre de processus d’examen stratégique.

Paul est l’auteur de publications sur des sujets comme les ventes d’entreprises, les appels publics à l’épargne, les offres publiques d’achat, les régimes de droits des actionnaires et l’accès aux procurations. Il a également agi en tant que secrétaire du conseil pour le compte de sociétés pétrolières et gazières fermées.



Mandats représentatifs

  • Conseiller juridique de Green Impact Partners Inc. (anciennement Blackheath Resources Inc.) dans le cadre de son acquisition d’actifs d’énergie propre auprès de Wolverine Energy and Infrastructure Inc, de la réalisation d’un placement avec courtier de 100 M$ de reçus de souscription et de son inscription à la Bourse de croissance TSX par le biais d’une structure de prise de contrôle inversée.
  • Conseiller juridique de West Fraser Timber Co. Ltd. dans le cadre de son acquisition de Norbord Inc. pour 4 G$ au moyen d’un plan d’arrangement.
  • Conseiller juridique d’une société ouverte canadienne exerçant ses activités aux États-Unis dans le cadre de son acquisition, au moyen d’un plan d’arrangement, d’une autre société ouverte canadienne, pour une contrepartie en capitaux propres évaluée à environ 835 M$.
  • Conseiller juridique de Great Panther Mining Limited, dans le cadre de son acquisition, par voie de plan d’arrangement (en vertu du droit australien), de Beadell Resources Limited, pour une contrepartie en actions évaluée à environ 135 M$.
  • Conseiller juridique de Total Capital SA et de Total Capital Canada Ltd., dans le cadre de l’obtention d’une dispense en Alberta pour l’offre de titres en vertu d’une déclaration d’enregistrement F-3 avec la United States Securities and Exchange Commission.
  • Conseiller juridique de Hillcore Group/Abacus Private Equity, dans le cadre d’opérations de prêt garanti visant Trenchant Capital et certaines sociétés de portefeuille de Hillcore, y compris Waiward Steel et Omni Health Group.
  • Conseiller juridique de Founders Advantage Capital Corp, dans le cadre de l’acquisition d’une participation de 60 % dans Astley Gilbert Limited, pour un montant de 24,7 M$.
  • Conseiller juridique d’Ambyint Inc, dans le cadre d’une ronde de financement de 11,5 M$ US par actions privilégiées de série A, menée par la société de capital-risque en phase de démarrage Mercury Fund avec la participation de GE Ventures, de Statoil Technology Invest et de Cottonwood Venture Partners.
  • Conseiller juridique de Founders Advantage Capital Corp., dans le cadre de son acquisition d’une participation majoritaire de 52 % dans Cape Communications International Inc., pour un montant de 12 M$.
  • Conseiller juridique de Founders Advantage Capital Corp., dans le cadre de son acquisition d’une participation majoritaire de 60 % dans 8 centres de conditionnement physique Club 16 et de 5 centres de conditionnement physique She’s FIT!, pour un montant de 20,5 M$.
  • Conseiller juridique de Kissner Holdings LP, dans le cadre d’un placement de billets de 400 M$ et d’opérations de refinancement connexes.
  • Conseiller juridique de Founders Advantage Capital, dans le cadre de son acquisition d’une participation de 60 % dans le groupe de sociétés Centres hypothécaires Dominion, pour un montant de 74 M$.
  • Conseiller juridique d’Eagle Energy Inc., dans le cadre de sa conversion de fiducie de revenu en société par actions versant des dividendes, et dans le cadre de son acquisition de Maple Leaf Royalties Corp.
  • Conseiller juridique du comité spécial du conseil d’administration d’Intermap Technologies Inc. dans le cadre d’un examen des options stratégiques et du financement ultérieur de la société.
  • Conseiller juridique canadien de Mavenir Systems, Inc., lors de son acquisition proposée par Mitel Networks Corporation dans le cadre d’une offre d’échange d’actions et de liquidités évaluée à environ 560 M$ US.
  • Conseiller juridique canadien de Crossroads Systems, Inc. dans le cadre d’un appel public à l’épargne de 12 M$ US d’actions privilégiées perpétuelles à dividendes cumulatifs.
  • Conseiller juridique du comité spécial du conseil d’administration de Sino Vanadium Inc., dans le cadre d’une opération de privatisation.
  • Conseiller juridique de Acumen Capital Finance Partners Ltd., dans le cadre de deux placements privés d’actions ordinaires par Sylogist Ltd., pour un produit total de 45 M$.
  • Conseiller juridique de Northern Frontier Corp., dans le cadre de son acquisition de Central Water & Equipment Services Ltd. pour 27 M$, d’un placement simultané par voie de prise ferme d’actions ordinaires et de bons de souscription de 21 M$, et de l’établissement de nouvelles facilités de crédit de premier rang.
  • Conseiller juridique de Zedi Inc., dans le cadre de l’acquisition proposée par un groupe dirigé par la direction dans le cadre d’une opération évaluée à 125 M$.
  • Conseiller juridique d’Argent Energy Trust, dans le cadre de son premier appel public à l’épargne visant des parts de fiducie d’une valeur de 244,1 M$.
  • Conseiller juridique de Compass Petroleum Ltd., dans le cadre de son acquisition pour un montant de 98 M$ par voie de plan d’arrangement, par Whitecap Resources Inc.
  • Conseiller juridique de Technicoil Corporation, dans le cadre de son regroupement d’entreprises avec Essential Energy Services Ltd. par voie de plan d’arrangement, d’une valeur totale d’environ 275 M$.
  • Conseiller juridique de Compass Petroleum Ltd., dans le cadre de son appel public à l’épargne de 12 M$ d’actions ordinaires et d’actions accréditives.
  • Conseiller juridique de Whitecap Resources Inc., dans le cadre de son acquisition de Spry Energy Ltd. par voie de plan d’arrangement pour un montant de 223 M$.
  • Conseiller juridique de FirstEnergy Capital Corp., agissant en tant que preneur ferme principal, dans le cadre du PAPE de 80 M$ d’actions ordinaires de Condor Petroleum Inc. à la Bourse de Toronto.
  • Conseiller juridique d’Acumen Capital Finance Partners Limited et d’AltaCorp Capital Inc. en tant que copreneurs fermes, dans le cadre de l’offre publique de 22 M$ d’actions ordinaires d’IROC Energy Services Corp.
  • Conseiller juridique de Total Capital Canada Ltd. et Total Capital S.A., dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de billets à moyen terme canadiens de 4 G$ garantis par Total S.A.
  • Conseiller juridique de Pengrowth Energy Trust, dans le cadre de l’acquisition pour 350 M$ au moyen d’un plan d’arrangement, de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Monterey Exploration Ltd.
  • Conseiller juridique de Secure Energy Services Inc., dans le cadre de son PAPE de 66 M$ d’actions ordinaires et de l’inscription initiale des actions ordinaires de Secure à la Bourse de Toronto.
  • Conseiller juridique de RBC Dominion valeurs mobilières inc., à titre de preneur ferme principal, dans le cadre du placement par voie de prospectus de Churchill Corporation de reçus de souscription d’une valeur de 100,5 M$ et de débentures convertibles d’une valeur de 75 M$.
  • Conseiller juridique d’EnQuest Energy Services Corp., dans le cadre de sa vente d’actifs à TransForce Inc. et du plan d’arrangement simultané visant à restructurer le capital-actions d’EnQuests.
  • Conseiller juridique de Western Prospector Group Ltd., dans le cadre de son acquisition, par voie d’offre publique d’achat, par CNNC International Limited par l’entremise de sa filiale en propriété exclusive, First Development Holdings Corporation, pour 31 M$.


Charge d'enseignement

  • Université de Calgary, faculté de droit, chargé de cours en droit des fusions et acquisitions et en droit des entreprises

Actualités


Prix et reconnaissances

  • Reconnu par Best Lawyers in Canada (2022) comme un avocat chef de file en droit des fusions et acquisitions

Engagement communautaire

  • Entraîneur de basketball pour les jeunes
  • Fondation des maladies du cœur, bénévole
  • Calgary Food Bank, bénévole

Mandats d'administrateur et associations professionnelles

  • Law Society of Alberta
  • Association du Barreau canadien
  • J. Reuben Clark Law Society
  • N. Eldon Tanner Management Society

Formation et admission au Barreau

2004
Barreau de l'Alberta
2003
J.D.Université de Toronto
2000
B.Sc., ManagementBrigham Young University

Publications

Perspectives selon Paul D. Barbeau (2 Posts)

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