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Dispense pour financement de l’émetteur coté : les ACVM introduisent des modifications destinées à faciliter la mobilisation de capitaux pour les petits émetteurs assujettis

13 septembre 2022 Bulletin sur les marchés capitaux Lecture de 4 min

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont annoncé l’introduction d’une dispense de prospectus qui sera ouverte aux émetteurs assujettis le 21 novembre 2022 (la « dispense pour financement de l’émetteur coté »).

La dispense pour financement de l’émetteur coté offrira une méthode plus efficiente de collecte de capitaux aux émetteurs assujettis dont les titres sont inscrits à la cote d’une bourse canadienne et qui se conforment aux obligations d’information prescrites par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Elle permettra aux émetteurs admissibles de réunir auprès de quiconque un montant limité de capitaux en s’appuyant sur leurs documents d’information continue et en déposant un « document d’offre » dans le cadre du placement. Les titres émis auprès du public conformément à la dispense seront des titres inscrits à la cote librement négociables.

La dispense pour financement de l’émetteur coté est décrite plus en détail ci-après.

Admissibilité

La dispense pour financement de l’émetteur coté est ouverte uniquement à l’émetteur assujetti qui répond aux conditions suivantes :

  • il a été un émetteur assujetti au cours des 12 mois précédant immédiatement la date du communiqué annonçant le placement;
  • il a des titres inscrits à la cote d’une bourse canadienne reconnue et a déposé tous les documents d’information prescrits;
  • il a été en activité et son actif principal ne consistait pas en de la trésorerie au cours des 12 mois précédant immédiatement la date du communiqué (ce qui rend inadmissibles les sociétés de capital de démarrage, les sociétés d’acquisition à vocation spécifique et les sociétés d’acquisition axée sur la croissance);
  • il n’est pas un fonds d’investissement.

L’émetteur doit aussi s’attendre raisonnablement à avoir des fonds suffisants pour atteindre ses objectifs commerciaux et répondre à ses besoins de trésorerie pendant les 12 mois suivant le placement.

Exigences et limitations liées au placement

Sous le régime de la dispense pour financement de l’émetteur coté, l’émetteur ne peut offrir que des titres de capitaux propres inscrits à la cote et ainsi que des unités composées de titres de capitaux propres inscrits à la cote et de bons de souscription convertibles en pareils titres. De plus, à la date de publication du communiqué, le montant total du placement, combiné au montant de tous les autres effectués par l’émetteur sous le régime de la dispense au cours des 12 mois précédant immédiatement cette date ne peut excéder le montant le plus élevé entre i) 5 000 000 $ CA et ii) 10 % de la capitalisation boursière de l’émetteur, à concurrence de 10 000 000 $ CA. Le placement, combiné à tous les autres effectués par l’émetteur sous le régime de la dispense au cours des 12 mois précédant immédiatement la date de publication du communiqué, ne peut entraîner une augmentation de plus de 50 % du nombre de titres de capitaux propres inscrits à la cote en circulation de l’émetteur, à la date tombant 12 mois avant celle du communiqué.

L’émetteur doit aussi clore le placement au plus tard le 45e jour après la date à laquelle il publie et dépose le communiqué.

Le produit d’un placement effectué sous le régime de la dispense pour financement de l’émetteur coté ne peut être affecté à certaines transactions précises, à savoir une acquisition significative en vertu de la partie 8 du Règlement 51-102, Obligations d’information continue (le « Règlement 51-102 »), une opération de restructuration au sens du Règlement 51-102 et une opération pour laquelle l’émetteur demande l’approbation de porteurs.

Obligations d’information

L’émetteur doit publier et déposer un communiqué annonçant le placement qui contiendra certaines mentions prescrites. Il doit aussi remplir le Document de financement de l’émetteur coté qui figure à l’Annexe 45-106A19 (le « document d’offre ») et le déposer auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes. Le document d’offre renferme des informations importantes sur le placement, les titres offerts, l’emploi des fonds disponibles et les droits du souscripteur. Il doit être déposé au plus tard trois jours ouvrables après la date du document. Avant de solliciter des offres de souscription, l’émetteur doit avoir préparé, déposé et publié le communiqué annonçant le placement, et il doit avoir rempli le document d’offre et l’avoir déposé sur SEDAR. Dans les 10 jours suivant le placement de titres sous le régime de la dispense pour financement de l’émetteur coté, l’émetteur doit déposer une Déclaration de placement avec dispense (Annexe 45-106A1) dans tout territoire où des titres ont été placés.

Il convient de noter que le chef de la direction et le chef des finances de l’émetteur doivent certifier que le document d’offre et tous les documents déposés en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, à la première des deux dates entre

  1. celle tombant 12 mois avant la date du document d’offre et ii) celle du dépôt des derniers états financiers annuels audités de l’émetteur, révèlent tout fait important au sujet de l’émetteur et des titres placés et ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse.

Si un émetteur a publié un communiqué annonçant un placement et qu’un changement important survient à son égard avant la clôture du placement, il doit mettre fin au placement jusqu’à ce qu’il se conforme au Règlement 51-102 à l’égard du changement important et qu’il dépose une modification du document d’offre.

Responsabilité pour information fausse ou trompeuse 

Si le document d’offre contient de l’information fausse ou trompeuse, les souscripteurs de titres placés sous le régime de la dispense pour financement de l’émetteur coté disposent du droit de résoudre leur contrat de souscription, d’un droit d’action en dommages-intérêts contre l’émetteur et, dans certains territoires, d’un droit d’action en dommages-intérêts contre d’autres personnes. L’émetteur est également responsable envers les acquéreurs sur le marché secondaire s’il se trouve de l’information fausse ou trompeuse dans les documents d’information continue déposés au cours de la période visée par l’attestation.

Conclusion

L’introduction par les ACVM de la dispense pour financement de l’émetteur coté vise à offrir une méthode de financement plus efficiente aux petits émetteurs sans compromettre la protection des investisseurs.

par Paul D. Davis, Sandra Zhao, Leila Rafi, Troy Hilson et Ouvedi Rama Naiken

Mise en garde

Le contenu du présent document ne fournit qu’un aperçu du sujet et ne saurait en aucun cas être interprété comme des conseils juridiques. Le lecteur ne doit pas se fonder uniquement sur ce document pour prendre une décision, mais devrait plutôt obtenir des conseils juridiques précis.

© McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l. 2022

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