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Facteurs clés liés à la mise en œuvre de votes consultatifs sur les enjeux climatiques

16 juillet 2021 Bulletin sur l'Initiative ESG Lecture de 6 min

L’engagement des actionnaires à l’égard des enjeux liés au climat ne cesse de croître un peu partout dans le monde, y compris au Canada, et ces enjeux demeurent un domaine d’intérêt prioritaire pour les sociétés ouvertes. L’un des outils ayant gagné en popularité est le vote consultatif sur les enjeux climatiques (Say on Climate), dans le cadre duquel les actionnaires votent sur les politiques de leur société en matière climatique.

L’initiative a été lancée par Christopher Hohn, un gestionnaire de fonds britannique, de concert avec sa société d’investissement The Children’s Investment Fund Management (« TCI »), et mise en œuvre pour la première fois par Aena, un groupe d’aéroports espagnol, en 2020. Depuis, nombre d’autres sociétés de premier ordre comme Unilever, Glencore et le CN lui ont emboîté le pas.

Say on Climate comporte plusieurs aspects positifs, comme une communication accrue de l’information liée au climat, mais elle soulève également pour les administrateurs et les dirigeants un certain nombre de considérations pratiques qui pourraient influer sur la stratégie de leur société.

Le concept

L’initiative du vote consultatif Say on Climate est axée sur trois volets. Premièrement, les sociétés doivent divulguer leurs émissions de gaz à effet de serre (« GES ») conformément aux recommandations du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques (le « GIFCC »), un organisme international constitué par les dirigeants du G20 en vue d’améliorer l’efficience de cette divulgation. Deuxièmement, elles doivent présenter un plan pour la gestion de ces émissions. Troisièmement, les sociétés doivent tenir auprès des actionnaires un vote consultatif sur le plan et son exécution à l’occasion de leurs assemblées générales annuelles (« AGA »).

Il n’est pas surprenant que les sociétés ouvertes aient adopté des approches plutôt diversifiées face à l’initiative Say on Climate. Les réactions peuvent être grosso modo réparties en deux catégories : les résolutions présentées par la direction et les propositions d’actionnaires.

  • Résolutions présentées par la direction. Dans certains cas, comme S&P Global, les équipes de direction ont elles-mêmes présenté un projet de résolution sur les enjeux climatiques avec le soutien de leur conseil d’administration. Ces résolutions établissent une politique qui rend obligatoire la divulgation des émissions de GES, le plan d’action climatique de la société et la tenue d’un vote annuel lors des prochaines AGA.
  • Propositions d’actionnaires. Dans d’autres cas, ce sont les actionnaires qui présentent leurs propres propositions pressant la direction de présenter un projet sur les enjeux climatiques. Ayant un contenu semblable aux résolutions appuyées par la direction, ces propositions invitent la société à présenter ses émissions de GES et ses plans de transition climatique et à tenir un vote annuel sur les progrès réalisés. Par exemple, une proposition d’actionnaires présentée par TCI lors d’une récente AGA de Chemin de fer Canadien Pacifique (« CP») a été approuvée à 85 % des voix. Lors des préparatifs de l’AGA, le conseil d’administration avait recommandé que les actionnaires votent en faveur de la proposition. Cependant, dans le cas de Charter Communications, un groupe de télécommunications américain, les tentatives des actionnaires de faire adopter une proposition sur les enjeux climatiques ont échoué, la direction ayant recommandé qu’ils votent contre la proposition.

Principales considérations 

Si une société souhaite offrir à ses actionnaires le vote sur les enjeux climatiques, les administrateurs et l’équipe de direction doivent prendre en compte un certain nombre de facteurs, y compris les obligations des administrateurs, les attentes des parties prenantes et les incidences sur les plans d’affaires :

  • Conséquences. Le conseil d’administration doit examiner dans quelle mesure un tel vote peut réduire la marge de manœuvre dont il dispose dans son processus décisionnel et imposer des obligations en ce qui concerne les questions relatives au climat. Les résolutions consultatives ne sont pas nécessairement contraignantes pour la société, mais le conseil d’administration ne peut ignorer que les actionnaires ont exprimé leur point de vue sur le plan d’action climatique de la société et doit déterminer de quelle façon ce point de vue interagit avec les obligations des administrateurs.
  • Obligations des administrateurs. Le conseil d’administration doit se demander si la présentation d’une résolution consultative est dans l’intérêt de la société. Il doit aussi s’interroger sur l’affectation des ressources actuelles et futures de la société pour savoir comment il les répartira entre la réalisation des objectifs d’entreprise, la mise en œuvre de son plan climatique et la conciliation de ses obligations envers ses différentes parties prenantes et les intérêts de ces dernières.
  • Contrôle. Avec l’approche des résolutions sur les enjeux climatiques préparées par la direction, les actionnaires n’ont plus besoin de proposer de résolution : c’est le conseil d’administration qui s’en charge, et il conserve ainsi un meilleur contrôle. Le conseil devrait également songer au message qu’envoie l’acceptation d’un projet de résolution à l’initiative des actionnaires, qui pourrait être interprétée comme un signe de son ouverture à l’égard des propositions consultatives en général.
  • Moment et divulgation des renseignements climatiques. Certains émetteurs ont organisé leur premier vote sur les enjeux climatiques lors de la saison des procurations 2021, tandis que quelques autres prévoient tenir le vote au cours de la saison des procurations 2022. Afin que tout cet exercice ait un sens, les sociétés devront également s’assurer de préparer les renseignements climatiques à divulguer suffisamment longtemps à l’avance.
  • Fréquence. Le conseil d’administration et l’équipe de direction doivent décider s’ils entendent tenir un vote périodique sur les enjeux climatiques. Unilever, par exemple, a présenté son plan d’action sur la transition climatique au premier trimestre de 2021, avant son AGA du 5 mai 2021. Le plan sera mis à jour périodiquement et Unilever tiendra un vote consultatif tous les trois ans sur les modifications importantes apportées au plan, ou les projets de modifications importantes.
  • Seuils. Une résolution sur les enjeux climatiques exige une majorité simple (50 % + 1) des voix exprimées lors d’une assemblée des actionnaires. Un peu comme les votes consultatifs sur la rémunération des dirigeants (Say on Pay), si une résolution est approuvée avec une majorité relativement faible, on pourrait en déduire que le plan climatique nécessite des modifications et que les actionnaires attendent du conseil d’administration qu’il réponde adéquatement à leurs préoccupations l’année suivante.

Conseillers en vote par procuration 

Glass Lewis établit une distinction entre les propositions qui exigent la divulgation de renseignements supplémentaires de la part de la société, qu’elle appuie volontiers, et celles qui instaurent un vote des actionnaires sur le plan climatique, pour lesquelles elle exprime certaines réserves. Elle indique qu’en 2021, elle recommandera en règle générale de voter contre les propositions de la direction ou des actionnaires exigeant que la société adopte une politique qui prévoit un vote annuel des actionnaires sur un plan en matière climatique. En ce qui concerne les autres propositions, Glass Lewis déclare qu’en raison de leur grande diversité et de l’absence d’uniformité quant à la façon dont les actionnaires doivent évaluer ces résolutions avant de voter, elle examinera chaque résolution au cas par cas. Glass Lewis a l’intention de codifier son approche avant la saison des procurations 2022.

ISS a déclaré qu’elle préparait sa propre approche à l’égard des résolutions sur les enjeux climatiques et des propositions d’actionnaires. En règle générale, ISS ne soutient pas les propositions calquées sur l’Accord de Paris qui exigent un dessaisissement d’actifs, mais elle appuie les demandes d’analyse et de divulgation en vue de savoir si la stratégie d’une société est axée de façon réaliste sur les objectifs de l’Accord de Paris.

Propositions d’actionnaires au Canada 

Les actionnaires de sociétés canadiennes peuvent se prévaloir des dispositions relatives aux propositions d’actionnaires des lois fédérale ou provinciales sur les sociétés pour soulever des enjeux liés au climat. Par exemple, la Loi canadienne sur les sociétés par actions prévoit qu’un actionnaire peut soumettre une proposition d’actionnaire, à condition qu’il détienne des actions avec droit de vote représentant au moins 1 % des actions avec droit de vote en circulation ou ayant une juste valeur marchande d’au moins 2 000 $ CA. Une société qui reçoit une proposition admissible est tenue de l’inclure dans sa circulaire de sollicitation de procurations destinée à l’assemblée des actionnaires. Le conseil d’administration de la société décide s’il accepte ou non la proposition; cependant, l’actionnaire qui subit un préjudice peut obtenir réparation devant les tribunaux.

Comme nous l’avons mentionné plus haut, l’AGA du CP est un exemple récent d’une proposition présentée par des actionnaires canadiens. Dorénavant, le CP a l’intention de soumettre au vote de ses actionnaires, à titre consultatif, un plan d’action climatique divulguant les niveaux d’émissions de GES de la société en respectant les recommandations du GIFCC. Les actionnaires du CP voteront également sur une stratégie de lutte contre les changements climatiques et sur les progrès réalisés au fil des ans.

Certaines préoccupations demeurent

Certains s’inquiètent des répercussions que pourraient avoir les résolutions sur les enjeux climatiques, tandis que d’autres sont préoccupés par les propositions des actionnaires en général. BlackRock s’inquiète du fait que les résolutions sur les enjeux climatiques transfèrent la responsabilité du conseil d’administration aux actionnaires. Par nature, les votes consultatifs ne sont pas contraignants, mais BlackRock fait valoir que lorsqu’une proposition est rejetée par les actionnaires, « cette approche risque d’entraîner la déresponsabilisation du conseil d’administration si elle est prise isolément ». BlackRock pense qu’« il est de la responsabilité du conseil d’administration de surveiller tous les risques qui se posent pour la société, y compris le risque climatique, et de veiller à en faire rapport en bonne et due forme aux actionnaires ». Les critiques soutiennent aussi que les sociétés ayant d’excellents antécédents en matière d’environnement pourraient subir un préjudice si leurs stratégies climatiques sont soumises au vote d’investisseurs particuliers inexpérimentés.

En définitive, une pression s’exerce sur les conseils d’administration et les équipes de direction de sociétés ouvertes afin qu’un lien s’établisse entre la responsabilité, la reddition de comptes et la durabilité. Quant à savoir si les résolutions sur les enjeux climatiques constituent ce lien, tout dépendra des circonstances propres à chaque société, notamment ses politiques, ses initiatives, ses renseignements à divulguer et son engagement vis-à-vis des investisseurs et des autres parties prenantes.

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par Ravipal Bains, Gavyn Backus, Andjela Sabet et Lily Le (stagiaire en droit temporaire)

Mise en garde 

Le contenu du présent document ne fournit qu’un aperçu du sujet et ne saurait en aucun cas être interprété comme des conseils juridiques. Le lecteur ne doit pas se fonder uniquement sur ce document pour prendre une décision, mais devrait plutôt obtenir des conseils juridiques précis.

© McMillan S.E.N.C.R.L., s.r. l. 2021

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