Faisant les manchettes, la Bourse NEO dévoile la « G-Corp », nouvelle entité offrant de meilleures possibilités de levée de fonds

Faisant les manchettes, la Bourse NEO dévoile la « G-Corp », nouvelle entité offrant de meilleures possibilités de levée de fonds

Le 16 avril 2021, NEO Exchange Inc. (la « Bourse NEO ») a annoncé le lancement d’une offre de service d’inscription novatrice afin de favoriser les occasions de levée de capitaux pour les entreprises en démarrage à forte croissance qui ne répondent pas aux exigences régissant les sociétés d’acquisition à vocation spéciale (les « SAVS »). Le programme pilote des Growth Acquisition Corporations, ou « G‑Corp », s’appuie sur les règles d’inscription existantes établies pour les SAVS, tout en visant à combler une lacune sur le marché afin de permettre aux entreprises à une étape de croissance précoce de lever des capitaux sur les marchés publics. Auparavant, les choix pour les entreprises à un stade de croissance précoce qui désiraient s’inscrire en bourse et lever des capitaux se limitaient aux coquilles vides cotées en bourse et aux sociétés de capital de démarrage (les « SCD »).

On s’attend à ce que la G-Corp tire parti de l’élan qui se développe autour des SAVS, les inscriptions de SAVS devenant l’une des tendances les plus dynamiques sur les marchés des capitaux. Aux États-Unis, 248 premiers appels publics à l’épargne (PAPE) lancés par des SAVS ont permis de recueillir environ 83,3 milliards de dollars américains en 2020, et cette tendance s’est renforcée en 2021, avec 308 PAPE de SAVS à ce jour, qui ont levé environ 99 milliards de dollars américains[1].

Structure générale de la G-Corp

La structure générale d’une G-Corp est semblable à celle des SAVS et des SDC. Une G-Corp est essentiellement une entité ouverte de mise en commun sans droit de regard qui recueille des capitaux pour financer l’acquisition d’une société fermée à moyenne capitalisation. À l’instar de la SAVS et de la SCD, la G-Corp permet à une société fermée de devenir une société ouverte et d’inscrire ses titres à la Bourse NEO (un « PAPE »). Assujettie aux mêmes règles d’inscription qu’une SAVS, une G‑Corp s’emploie à trouver et à acquérir une entreprise cible potentielle dans un délai prescrit (une « opération admissible »).

Principales caractéristiques d’une G-Corp

Malgré les similitudes avec la structure des SAVS et des SCD, la Bourse NEO entend à ce que la G-Corp réponde aux besoins de son marché cible dans le segment des moyennes capitalisations. Par conséquent, le programme des sociétés G-Corp est assujetti à certaines exigences et exemptions supplémentaires.

Les principales caractéristiques d’une G-Corp sont les suivantes :

1. Absence de droit de rachat pour les actionnaires. Selon le cadre d’inscription des G-Corp, aucun droit de rachat n’est accordé aux actionnaires d’une G-Corp. Ce droit a été remplacé par une exigence selon laquelle la majorité des actionnaires de la G-Corp (à l’exclusion des votes détenus par les fondateurs de la G-Corp) doivent approuver l’opération admissible. En vertu des règles régissant les SAVS, les actionnaires d’une SAVS ont un droit de rachat obligatoire, qui leur permet de demander le rachat de leurs actions et de recevoir un montant des fonds (soumis à l’entiercement) détenus par la SAVS, sur une base proportionnelle, avant que la SAVS ne réalise une acquisition.Cette différence importante par rapport au cadre réglementaire applicable aux SAVS mérite d’être soulignée, car les droits de rachat obligatoires présentent un défi pratique pour les SAVS, qui doivent conclure une opération admissible et déterminer quel montant de capital restera dans la SAVS après l’achèvement de l’opération admissible.
2. Produit minimal du premier appel public à l’épargne. Le programme des sociétés G-Corp exige une levée initiale totale minimale de 2 millions de dollars canadiens, comparativement au minimum de 30 millions de dollars canadiens exigé dans le cas d’une SAVS.
3. Entiercement du produit du premier appel public à l’épargne. La totalité du produit brut tiré de l’inscription en bourse d’une G-Corp doit être entiercé.
4. Participation des fondateurs. Les fondateurs d’une G-Corp doivent investir un montant minimum de capital de risque afin d’assurer qu’il y a au moins 300 000 dollars canadiens de fonds de roulement après le paiement des coûts liés au PAPE.
5. Capitalisation boursière minimale fixe de l’émetteur résultant. À la fin de l’opération admissible, l’émetteur qui en résulte doit avoir une capitalisation boursière prévue de 30 millions de dollars canadiens et respecter par ailleurs les exigences d’inscription initiale imposées par la Bourse NEO.
6. Délai réduit pour la réalisation d’une opération admissible. Dans le cadre de la nouvelle offre de service de la Bourse NEO, une G-Corp dispose d’un maximum de 24 mois après la date de clôture du PAPE pour trouver une opération admissible et d’un maximum de 27 mois à compter du PAPE pour réaliser une opération admissible déjà en cours.
7. Remboursement des montants entiercés si aucune opération admissible n’est réalisée. Si une G-Corp omet d’effectuer une opération admissible avant la date limite, elle est tenue de distribuer, sur une base proportionnelle, le produit entiercé du PAPE à ses actionnaires (à l’exception des fondateurs de la G-Corp).

La mise en place du programme des sociétés G-Corp par la Bourse NEO est un développement des plus intéressants. Pour de plus amples renseignements sur le programme des sociétés G-Corp, les SAVS, les SCD ou l’inscription à la Bourse NEO, veuillez communiquer avec McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l.

McMillan est également fier d’annoncer son adhésion au programme des fournisseurs de services de confiance de la Bourse NEO. Leila Rafi, Raj Dewan et d’autres membres du cabinet McMillan ont assisté à une cérémonie de cloche virtuelle le 19 avril 2021 pour célébrer l’adhésion du cabinet au programme et son engagement à innover suivant une approche de collaboration afin d’offrir aux clients des moyens utiles de contribuer aux marchés des capitaux.

[1] Source : Analyse des SAVS

par Leila Rafi, Raj Dewan et Matthew DeAmorim

Mise en garde

Le contenu du présent document ne fournit qu’un aperçu du sujet et ne saurait en aucun cas être interprété comme des conseils juridiques. Le lecteur ne doit pas se fonder uniquement sur ce document pour prendre une décision, mais devrait plutôt obtenir des conseils juridiques précis.

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