La Cour d’appel confirme la décision limitant les droits d’un employé liés à des actions

La Cour d’appel confirme la décision limitant les droits d’un employé liés à des actions

La Cour d’appel de l’Ontario a confirmé sa décision antérieure rendue dans l’affaire Mikelsteins v. Morrison Hershfield Limited (« Mikelsteins »)[1], une cause historique touchant la distinction entre les droits en matière d’emploi et les droits des actionnaires.

Contexte

Dans l’affaire Mikelsteins, un employé cadre de Morrison Hershfield Limited (« MHL ») recevait chaque année une « prime liée à des actions », en fonction du nombre d’actions qu’il détenait dans la société mère de MHL. Cette prime liée à des actions était assujettie aux modalités d’une convention des actionnaires, selon laquelle le salarié était automatiquement réputé avoir vendu ses actions dans les 30 jours suivant la date de l’avis écrit de son licenciement. La Cour d’appel a conclu que la clause était exécutoire, jugeant que la prime liée à des actions devait être « [traduction] déterminée seulement en vertu des modalités de la convention des actionnaires » (plutôt que conformément à une période de préavis prévue par la loi ou la common law)[2].

Toutefois, à la suite de la décision de la Cour suprême du Canada (la « CSC ») dans l’affaire Matthews c. Ocean Nutrition Canada Limited (« Matthews »)[3] , la décision Mikelsteins a été renvoyée à la Cour d’appel pour qu’elle statue.

Nouvel examen

Dans l’arrêt Matthews, la CSC a conclu que, pour le calcul du droit, en common law, d’un employé congédié de recevoir des dommages‑intérêts au titre du préavis raisonnable, le point de départ approprié consiste à examiner la prime et les avantages auxquels l’employé aurait eu droit si l’employeur n’avait pas enfreint la modalité tacite de donner un préavis raisonnable. Par conséquent, les tribunaux doivent se poser deux questions lorsqu’ils déterminent les dommages‑intérêts appropriés en cas de non‑respect de la modalité tacite de préavis raisonnable :

1. L’employé aurait‑il eu droit à la prime et aux avantages pendant la période de préavis raisonnable?
2. Dans l’affirmative, est‑ce que les modalités du contrat de travail ou du régime de primes ont pour effet de supprimer ou de limiter clairement ce droit que confère la common law?

En ce qui concerne la deuxième question, les dispositions du contrat ou du régime doivent respecter des normes élevées. Selon la CSC, « les dispositions de l’entente doivent être absolument claires et non ambiguës». Il ne suffit pas d’exiger qu’un employé soit un « employé à temps plein » ou un « employé actif ».

Dans le cadre du nouvel examen de la cause Mikelsteins, la Cour d’appel devait décider si l’arrêt dans l’affaire Matthews mènerait à une conclusion différente concernant les droits de l’employé au titre de la convention des actionnaires.

La Cour d’appel a confirmé sa décision antérieure, dans des motifs relativement brefs. Selon la Cour d’appel, l’analyse de la CSC dans la cause Matthews visait à déterminer les dommages‑intérêts auxquels un employé a droit à la suite d’un manquement à son contrat de travail, mais ne s’étend pas aux dommages‑intérêts qui surviennent à l’extérieur de la relation d’emploi.

Dans l’affaire Mikelsteins, la Cour d’appel avait précédemment souligné que l’employé était « [traduction] l’un des employés sélectionnés de MHL qui étaient admissibles à acheter des actions de la société mère de MHL ». Néanmoins, la Cour d’appel était d’avis que l’employé n’avait pas reçu d’actions à titre de rémunération d’emploi, mais qu’il avait plutôt eu la possibilité d’utiliser ses propres fonds pour acheter les actions. Son droit aux actions était donc assujetti à ses droits à titre d’actionnaire de la société mère de MHL, plutôt qu’à ses droits à titre d’ancien employé congédié, et l’analyse de la CSC dans la cause Matthews ne s’appliquait pas.

Points à retenir pour les employeurs

Le nouvel examen de l’affaire Mikelsteins confirme que les droits d’un actionnaire, une fois que son emploi a pris fin, diffèrent des droits d’un employé au titre de son contrat de travail (comme le droit de l’employé de recevoir des dommages‑intérêts pour la perte d’avantages pendant la période de préavis raisonnable). Toutefois, les modalités de la convention des actionnaires doivent être claires et non ambiguës pour être opposables, particulièrement en ce qui concerne la résiliation des droits d’un actionnaire.

[1] 2019 ONCA 515 [Mikelsteins].
[2] Ibid, para 25.
[3] 2020 CSC 26 [Matthews]

par Kyle Lambert, Paul Boshyk et David Fanjoy

Mise en garde

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