Insights Header image
Insights Header image
Insights Header image

La Cour d’appel confirme la décision limitant les droits d’un employé liés à des actions

27 avril 2021 Bulletin Droit de l'emploi et du travail Lecture de 3 min

La Cour d’appel de l’Ontario a confirmé sa décision antérieure rendue dans l’affaire Mikelsteins v. Morrison Hershfield Limited (« Mikelsteins »)[1], une cause historique touchant la distinction entre les droits en matière d’emploi et les droits des actionnaires.

Contexte

Dans l’affaire Mikelsteins, un employé cadre de Morrison Hershfield Limited (« MHL ») recevait chaque année une « prime liée à des actions », en fonction du nombre d’actions qu’il détenait dans la société mère de MHL. Cette prime liée à des actions était assujettie aux modalités d’une convention des actionnaires, selon laquelle le salarié était automatiquement réputé avoir vendu ses actions dans les 30 jours suivant la date de l’avis écrit de son licenciement. La Cour d’appel a conclu que la clause était exécutoire, jugeant que la prime liée à des actions devait être « [traduction] déterminée seulement en vertu des modalités de la convention des actionnaires » (plutôt que conformément à une période de préavis prévue par la loi ou la common law)[2].

Toutefois, à la suite de la décision de la Cour suprême du Canada (la « CSC ») dans l’affaire Matthews c. Ocean Nutrition Canada Limited (« Matthews »)[3] , la décision Mikelsteins a été renvoyée à la Cour d’appel pour qu’elle statue.

Nouvel examen

Dans l’arrêt Matthews, la CSC a conclu que, pour le calcul du droit, en common law, d’un employé congédié de recevoir des dommages‑intérêts au titre du préavis raisonnable, le point de départ approprié consiste à examiner la prime et les avantages auxquels l’employé aurait eu droit si l’employeur n’avait pas enfreint la modalité tacite de donner un préavis raisonnable. Par conséquent, les tribunaux doivent se poser deux questions lorsqu’ils déterminent les dommages‑intérêts appropriés en cas de non‑respect de la modalité tacite de préavis raisonnable :

  1. L’employé aurait‑il eu droit à la prime et aux avantages pendant la période de préavis raisonnable?
  2. Dans l’affirmative, est‑ce que les modalités du contrat de travail ou du régime de primes ont pour effet de supprimer ou de limiter clairement ce droit que confère la common law?

En ce qui concerne la deuxième question, les dispositions du contrat ou du régime doivent respecter des normes élevées. Selon la CSC, « les dispositions de l’entente doivent être absolument claires et non ambiguës». Il ne suffit pas d’exiger qu’un employé soit un « employé à temps plein » ou un « employé actif ».

Dans le cadre du nouvel examen de la cause Mikelsteins, la Cour d’appel devait décider si l’arrêt dans l’affaire Matthews mènerait à une conclusion différente concernant les droits de l’employé au titre de la convention des actionnaires.

La Cour d’appel a confirmé sa décision antérieure, dans des motifs relativement brefs. Selon la Cour d’appel, l’analyse de la CSC dans la cause Matthews visait à déterminer les dommages‑intérêts auxquels un employé a droit à la suite d’un manquement à son contrat de travail, mais ne s’étend pas aux dommages‑intérêts qui surviennent à l’extérieur de la relation d’emploi.

Dans l’affaire Mikelsteins, la Cour d’appel avait précédemment souligné que l’employé était « [traduction] l’un des employés sélectionnés de MHL qui étaient admissibles à acheter des actions de la société mère de MHL ». Néanmoins, la Cour d’appel était d’avis que l’employé n’avait pas reçu d’actions à titre de rémunération d’emploi, mais qu’il avait plutôt eu la possibilité d’utiliser ses propres fonds pour acheter les actions. Son droit aux actions était donc assujetti à ses droits à titre d’actionnaire de la société mère de MHL, plutôt qu’à ses droits à titre d’ancien employé congédié, et l’analyse de la CSC dans la cause Matthews ne s’appliquait pas.

Points à retenir pour les employeurs

Le nouvel examen de l’affaire Mikelsteins confirme que les droits d’un actionnaire, une fois que son emploi a pris fin, diffèrent des droits d’un employé au titre de son contrat de travail (comme le droit de l’employé de recevoir des dommages‑intérêts pour la perte d’avantages pendant la période de préavis raisonnable). Toutefois, les modalités de la convention des actionnaires doivent être claires et non ambiguës pour être opposables, particulièrement en ce qui concerne la résiliation des droits d’un actionnaire.

[1] 2019 ONCA 515 [Mikelsteins].
[2] Ibid, para 25.
[3] 2020 CSC 26 [Matthews]

par Kyle Lambert, Paul Boshyk et David Fanjoy

Mise en garde

Le contenu du présent document ne fournit qu’un aperçu du sujet et ne saurait en aucun cas être interprété comme des conseils juridiques. Le lecteur ne doit pas se fonder uniquement sur ce document pour prendre une décision, mais devrait plutôt obtenir des conseils juridiques précis.

© McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l. 2021

Perspectives (5 Posts)Voir Plus

Featured Insight

Mise à jour 2024 : les risques de l’anonymisation et de l’agrégation des données

La possibilité de recueillir des renseignements personnels tirés de données anonymisées et agrégées crée un risque de réidentification.

Lire plus
29 Fév, 2024
Featured Insight

Explorer l’extraterritorialité : une présence physique est-elle nécessaire pour que la législation sur la protection des renseignements personnels s’applique?

Joignez-vous McMillan et de Kochhar & Copour un webinaire de portée internationale sur l’application extraterritoriale de cette législation dans ces territoires. Les organisations sans établissement ou salariés au Canada ou en Inde sont-elles visées par la législation locale sur la protection des renseignements personnels? Un événement à ne pas manquer pour les organisations qui exercent des activités dans l’un ou l’autre (ou les deux!) de ces pays.

Détails
Mercredi 6 mars 2024
Featured Insight

Alimenter l’innovation canadienne : l’OPIC et le SDC unissent leurs forces pour renforcer le soutien aux entités canadiennes en matière de propriété intellectuelle

L’OPIC et le SDC ont annoncé une collaboration visant à promouvoir la sensibilisation et l’utilisation de la propriété intellectuelle auprès des PME, des universitaires et des spécialistes de l’innovation du Canada.

Lire plus
16 Fév, 2024
Featured Insight

L’OPIC et INPI-Brésil collaborent dans le cadre du programme autoroute du traitement des demandes de brevet (PPH)

Détails et implications de la conclusion, par l’OPIC et l’INPI-Brésil, d’un accord pilote bilatéral sur l’Autoroute du traitement des demandes de brevet (PPH).

Lire plus
15 Fév, 2024
Featured Insight

Fintech : revue juridique de l’année 2023

Le secteur des technologies financières au Canada a été touché par d’importants développements réglementaires en 2023. Découvrez les principales mises à jour de notre revue juridique de l’année.

Lire plus
15 Fév, 2024