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Le BSIF met en ligne la version révisée de sa ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise

Octobre 2018 Bulletin Services financiers et réglementation Lecture de 5 min

Le 18 septembre 2018, le Bureau du surintendant des institutions financières (le « BSIF ») a publié la version finale de sa Ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise (la « ligne directrice GE »). La ligne directrice GE s’applique à toutes les institutions financières régies par le BSIF, notamment aux banques, sociétés de portefeuille bancaires, sociétés de fiducie et de prêt, associations coopératives de crédit au détail, sociétés de secours mutuels, sociétés d’assurances et sociétés de portefeuille d’assurances. En novembre 2017, le BSIF avait publié pour consultation une ébauche de la ligne directrice GE, dont le texte est maintenant en version définitive. Conformément à la pratique habituelle, seuls quelques changements ont été apportés au projet de ligne directrice GE, à la suite de l’analyse par le BSIF des observations que les parties intéressées ont présentées dans le cadre de la consultation publique, et ces changements ne touchent pas tellement le fond.

Comme l’indique Carolyn Rogers, la surintendante auxiliaire, dans la lettre de présentation datée du 18 septembre 2018 qui accompagnait la version finale de la ligne directrice GE, cette nouvelle version propose des principes clairs qui viennent remplacer les attentes du BSIF à l’égard des conseils d’administration jusqu’ici exprimées dans des lignes directrices et avis du BSIF qui traitaient de gestion du risque et de fonds propres. Le BSIF a par conséquent supprimé de ces documents toutes les exigences à l’égard des conseils d’administration qui étaient dispersées dans des documents distincts et qui sont dorénavant regroupées dans la ligne directrice GE.

Voici des exemples de lignes directrices du BSIF (à l’égard des assureurs) dont on a supprimé les mentions du rôle et des responsabilités du conseil d’administration relativement à l’objet de la ligne directrice en question :

  • A-4 Capital réglementaire et cibles internes de capital
  • B-3 Saines pratiques et procédures de réassurance
  • B-9 Saines pratiques de gestion de l’exposition au risque de tremblement de terre
  • B-10 Impartition d’activités, de fonctions et de méthodes commerciales
  • B-11 Nantissement
  • E-13 Gestion de la conformité à la réglementation (GCR)
  • E-19 Évaluation interne des risques et de la solvabilité

À la place des exigences relatives aux conseils d’administration que renfermaient auparavant ces lignes directrices (et qui, dans certains cas, étaient détaillées et avaient une valeur prescriptive), le BSIF a inséré une disposition qui renvoie le lecteur à la ligne directrice GE quant à ses attentes envers les conseils d’administration d’assureurs en matière de gestion de capital, ainsi que de gestion de l’exploitation, de l’entreprise, des risques et de crise.

Le BSIF a aussi révoqué sa ligne directrice antérieure (qui ne peut plus être consultée sur le site Web du BSIF) portant sur les modifications de la composition du conseil d’administration et de la haute direction. Cette ligne directrice prévoyait un protocole élaboré à l’égard du préavis devant être donné au BSIF de tels changements. Une exigence réduite de notification du BSIF en cas de pareilles modifications figurait dans le projet de ligne directrice GE et a été maintenue dans la version définitive.

Le BSIF a également révisé ses Critères d’évaluation concernant le rôle des conseils d’administration à la lumière de la version révisée et définitive de la ligne directrice GE. Le BSIF y décrit les critères qu’il utilisera pour l’évaluation de la qualité de la supervision exercée par le conseil d’administration et de la surveillance de l’institution.

Comme nous l’avons indiqué ci‑devant, un nombre relativement restreint de changements ont été apportés à la version définitive de la ligne directrice après les commentaires formulés par les parties prenantes. On peut consulter à l’aide de ce lien une version de la ligne directrice GE montrant les changements apportés au projet (en anglais seulement). On peut résumer de la façon suivante certains changements dignes de mention (les numéros de page renvoient à la version de comparaison) :

  • On a supprimé une note de bas de page qui renvoyait à la Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) à titre d’exemple précis d’un référentiel de contrôle interne efficace. (Se reporter à la page 3.)
  • On a ajouté la phrase suivante pour clarifier la démarcation entre les responsabilités du conseil et celles de la direction : « Il n’appartient pas au conseil d’administration d’encadrer, au quotidien et sur le terrain, la mise en œuvre de ses décisions; cette tâche incombe à la haute direction. » (Se reporter à la page 4.)
  • On a supprimé le renvoi aux normes de mise en œuvre (Implementation Standards) du Conseil de stabilité financière (CSF), mais les principes du CSF sur les pratiques exemplaires en matière de rémunération demeurent cités en tant que modèle aux fins des politiques de rémunération. (Se reporter à la page 4.)
  • On a supprimé les exigences précises visant les compétences clés des membres de comités du conseil, notamment « une expertise pertinente du secteur financier et de la gestion des risques », tant à l’égard du comité de gestion du risque qu’à celui du comité d’audit (se reporter aux pages 9 et 12). Ces exigences ont vraisemblablement été jugées redondantes, car le projet de ligne directrice GE précisait déjà que « [Traduction] le conseil devrait allier expertise, aptitudes, expérience, compétences et perspectives ». Ce texte a été légèrement modifié dans la ligne directrice GE définitive et est maintenant le suivant : « Le conseil d’administration devrait miser sur la diversité et allier expertise, aptitudes, expérience, compétences et perspectives… ». (Se reporter à la page 6.)
  • Les mentions de liens hiérarchiques directs entre les chefs des fonctions de supervision et le conseil et/ou les comités du conseil ont été remplacées par des « rapports hiérarchiques ». (Se reporter aux pages 5 et 11.)

Il peut exister une certaine tension entre la « gestion opérationnelle », la « haute direction » et les « chefs des fonctions de supervision ». Les chefs des fonctions de supervision doivent n’avoir aucun lien de dépendance avec la gestion opérationnelle (se reporter à la page 5). Sous d’autres rubriques de la ligne directrice GE, les chefs des fonctions de supervision sont inclus parmi les membres de la haute direction (se reporter à la page 3) et les personnes occupant un poste qui relève directement du chef de la direction (se reporter à la page 4). Dans des institutions de petite envergure, les fonctions de chefs des fonctions de supervision, de membres de la haute direction et la gestion opérationnelle peuvent incomber aux mêmes personnes. À l’étape des consultations publiques, certains commentateurs ont demandé au BSIF de préciser, notamment, ce qu’on entend par « gestion opérationnelle », et le BSIF s’est reporté à la définition figurant dans le Cadre de surveillance du BSIF. Celui‑ci énonce notamment ce qui suit : « La fonction de gestion opérationnelle a la responsabilité de planifier, de diriger et de contrôler les opérations courantes associées à une activité d’envergure de l’IFFT. » (Se reporter à la p. 14 de l’annexe B du Cadre de surveillance.)

Commentaires

Les pratiques et procédures de certaines organisations, par exemple les mandats et/ou plans de travail du conseil et des comités, peuvent contenir des références croisées à des versions antérieures de lignes directrices et préavis du BSIF pour préciser la source de l’exigence particulière relative au conseil. Ces renvois devraient être mis à jour pour indiquer la ligne directrice GE en tant que source de ces exigences. Toutefois, une liste des diverses lignes directrices ou des divers avis devrait être conservée, car le BSIF ne vise pas à réduire le rôle du conseil dans l’approbation et la supervision de ces questions. Néanmoins, on peut soutenir qu’en raison de la suppression, dans une ligne directrice donnée, des attentes à valeur prescriptive du BSIF quant au rôle et à la responsabilité du conseil, la portée de ces attentes paraît moins claire. Sur le plan pratique, les organisations devraient s’efforcer de faire un suivi de toutes les politiques et procédures importantes dont la surveillance incombe au conseil, sans quoi certains de ces domaines de surveillance pourraient être laissés pour compte.

En conclusion, le document Critères d’évaluation mis à jour (voir l’hyperlien ci‑devant) est une description concise, mais détaillée de la démarche qu’adopte le BSIF pour l’évaluation de l’efficacité des conseils d’administration des institutions qu’il supervise. Ce document peut servir de liste de contrôle aux conseils, aux secrétaires généraux et aux membres des services juridiques aux fins de la conception et de l’évaluation de la structure et des pratiques globales de gouvernance du conseil. De plus, il pourrait s’avérer utile pour le conseil et les comités du conseil lorsqu’ils effectuent leur auto-évaluation.

par Carol Lyons

Mise en garde

Le contenu du présent document fournit un aperçu de la question, qui ne saurait en aucun cas être interprété comme des conseils juridiques. Le lecteur ne doit pas se fonder uniquement sur ce document pour prendre une décision, mais devrait plutôt consulter ses propres conseillers juridiques.

© McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l./LLP 2018

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