Les ACVM fournissent des indications sur la tenue des assemblées générales d’actionnaires pendant la pandémie de la COVID-19

Les ACVM fournissent des indications sur la tenue des assemblées générales d’actionnaires pendant la pandémie de la COVID-19

Comme nous l’avons indiqué dans notre bulletin intitulé « La pandémie de COVID-19 incite les sociétés canadiennes à envisager la tenue d’assemblées d’actionnaires virtuelles », un nombre croissant de sociétés envisagent de tenir des assemblées générales d’actionnaires virtuelles en réponse aux préoccupations soulevées par la COVID‑19. Le 18 mars 2020, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont annoncé qu’elles étaient largement favorables à ces mesures.

Le 20 mars 2020, les ACVM ont publié des indications (les « Indications des ACVM ») pour aider les sociétés à tenir des assemblées générales annuelles (les « AGA ») durant l’éclosion de la COVID-19. Les Indications des ACVM fournissent des conseils sur la tenue d’une AGA virtuelle, notamment aux sociétés qui ont décidé d’apporter des modifications à une AGA en personne annoncée antérieurement. Les Indications des ACVM ne remplacent pas les dispositions relatives à la conduite des assemblées d’actionnaires figurant dans les documents constitutifs des sociétés ou les lois sur les sociétés qui leur sont applicables. Les sociétés doivent consulter leurs documents constitutifs et les lois applicables lorsqu’elles s’interrogent sur la manière de tenir leurs assemblées d’actionnaires afin de tenir compte des préoccupations liées à la COVID-19.

Les Indications des ACVM ne s’appliquent que dans la mesure où une assemblée d’actionnaires est tenue relativement à des sujets qui seraient généralement abordés à une AGA (notamment l’élection des administrateurs et les modifications apportées aux plans incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres). Les assemblées d’actionnaires tenues à l’égard d’autres questions, y compris les courses aux procurations, l’obtention d’une approbation pour un regroupement d’entreprises, une acquisition ou des opérations visées par le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (les « Assemblées non-AGA ») pourraient être assujetties à des exigences supplémentaires ou différentes. Les sociétés qui envisagent de tenir une assemblée non–AGA virtuelle ou de modifier la date, l’heure ou le lieu d’une assemblée non–AGA devraient communiquer avec leur autorité principale au sujet des mesures jugées appropriées dans les circonstances.

AGA virtuelles

Les Indications des ACVM précisent que les sociétés qui tiennent des AGA entièrement virtuelles (soit des AGA sans participation en personne qui sont tenues entièrement en ligne) ou des AGA hybrides (soit des AGA en personne tenues dans un lieu physique doté de la technologie requise pour permettre à des actionnaires d’y participer à distance) doivent faire ce qui suit :

• Aviser rapidement les porteurs de titres, les participants à l’infrastructure du vote par procuration (y compris les intermédiaires, les agents des transferts et les fournisseurs de services en matière de vote par procuration) et les autres participants au marché de leur intention de tenir une AGA entièrement virtuelle ou une AGA hybride;
• Communiquer des indications claires au sujet des détails logistiques pertinents de l’AGA entièrement virtuelle ou de l’AGA hybride, notamment la façon dont les porteurs de titres pourront y accéder à distance, y participer et y exercer leurs droits de vote. Les sociétés doivent inclure cette information dans leurs documents liés aux procurations.

Les sociétés qui ont déjà déposé et envoyé les documents liés aux procurations et qui envisagent de transformer leur AGA en AGA virtuelle pourront le faire sans avoir à déposer ou à envoyer des documents liés aux procurations révisés, à condition qu’elles respectent les Indications des ACVM sur le changement de date, d’heure et de lieu de l’AGA, comme il est indiqué ci-dessus.

Changements concernant les AGA annoncées antérieurement

Les sociétés qui ont déjà déposé et envoyé les documents liés aux procurations dans le cadre d’une AGA en personne peuvent changer la date, l’heure ou le lieu de cette assemblée sans devoir déposer ou envoyer des documents liés aux procurations révisés, mais doivent faire ce qui suit :

• publier et déposer un communiqué de presse annonçant le changement de date, d’heure ou de lieu de l’assemblée;
• prendre les mesures raisonnablement nécessaires pour informer toutes les parties participant à l’infrastructure du vote par procuration (notamment les intermédiaires, les agents des transferts et les fournisseurs de services en matière de vote par procuration) du changement pertinent.

Les ACVM s’attendent à ce que les sociétés qui décident de changer la date, l’heure ou le lieu de leur AGA prennent les mesures susmentionnées rapidement et suffisamment tôt avant la date de l’assemblée pour que le marché soit avisé du changement en temps utile.

En ce qui concerne les sociétés qui n’ont pas encore envoyé leurs documents liés aux procurations, elles doivent envisager d’inclure dans ceux-ci de l’information indiquant que la date, l’heure ou le lieu de l’assemblée pourraient changer afin de tenir compte des préoccupations liées à la COVID-19.

De plus, les Indications des ACVM fournissent des éclaircissements sur l’application de l’article 2.15 du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti dans ces circonstances. Selon cette disposition, les sociétés qui ajournent ou autrement modifient une AGA sont tenus d’expédier simultanément l’avis de modification ou d’ajournement tant aux actionnaires inscrits qu’aux propriétaires véritables. Les Indications des ACVM confirment qu’aucune dispense n’est requise pour les sociétés qui envisagent des changements ou des solutions de rechange à leur AGA, tant que les porteurs inscrits et les propriétaires véritables sont traités sur un pied d’égalité et reçoivent la même information.

par Jeffrey P. Gebert et Christopher Tworzyanski

Mise en garde

Le contenu du présent document ne fournit qu’un aperçu du sujet et ne saurait en aucun cas être interprété comme des conseils juridiques. Le lecteur ne doit pas se fonder entièrement sur ce document pour prendre une décision, mais devrait plutôt consulter ses propres conseillers juridiques.

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