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Nouveau programme pilote pour les émetteurs établis bien connus

14 décembre 2021 Bulletin sur les marchés des capitaux et valeurs mobilières Lecture de 3 min

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont annoncé un programme pilote prévoyant des dispenses temporaires de certaines obligations applicables aux prospectus préalables de base pour les émetteurs établis bien connus. Ces émetteurs sont notamment dispensés de l’obligation de déposer et faire viser la version provisoire de ce prospectus, de même que de certaines obligations d’information (précisées ci-après).

Le programme s’inscrit dans les efforts déployés par les ACVM pour réduire le fardeau réglementaire des émetteurs assujettis canadiens et fait suite à une recommandation du Groupe de travail sur la modernisation relative aux marchés financiers. Il s’adresse aux « émetteurs établis bien connus » (Well-Known Seasoned Issuers, une catégorie adoptée par la Securities and Exchange Commission des États-Unis) qui, s’ils sont admissibles, pourront mobiliser plus efficacement des capitaux au Canada.

Le programme sera mis en œuvre au moyen des décisions générales énumérées dans l’Avis 44-306 du personnel des ACVM : Décisions générales dispensant les émetteurs établis bien connus de certaines obligations relatives au prospectus. Elles prendront effet le 4 janvier 2022 et seront en vigueur jusqu’au 4 juillet 2023, à moins qu’il y ait une prolongation ou que le régime soit adopté.

Admissibilité

Un émetteur établi bien connu est un émetteur qui remplit l’une des conditions suivantes :

  • Ses titres de capitaux propres inscrits à la cote ont un flottant d’au moins 500 millions de dollars canadiens.
  • Il a placé au moyen d’un prospectus des titres non convertibles, autres que des titres de capitaux propres, d’une valeur minimale totalisant 1 milliard de dollars canadiens dans le cadre de placements réalisés par voie de prospectus en numéraire, et non par voie d’échange, au cours des trois dernières années.

L’émetteur ne doit pas être un « émetteur inadmissible », ce qui signifie, entre autres, qu’il doit être à jour dans ses documents d’information continue, qu’il ne doit pas être en défaut au regard de la législation canadienne sur les valeurs mobilières et qu’il ne doit pas, au cours des trois dernières années :

  • avoir mis fin à ses activités ou avoir eu un principal actif constitué d’espèces, de quasi-espèces ou de son inscription à la cote (par exemple une société de capital de démarrage, une société d’acquisition à vocation spécifique ou une société d’acquisition axée sur la croissance);
  • avoir fait faillite;
  • s’être vu imposer des pénalités ou des sanctions liées à la législation sur les valeurs mobilières par un tribunal;
  • avoir fait l’objet d’une interdiction d’opérations.

Autres critères

Par ailleurs, pour profiter de la dispense de prospectus provisoire, un émetteur établi bien connu :

  • doit répondre à la définition d’émetteur établi bien connu dans les 60 jours précédant la date de dépôt;
  • doit avoir été un émetteur assujetti dans au moins un territoire du Canada pendant 12 mois avant la date de dépôt;
  • ne doit pas être un fonds d’investissement;
  • ne doit pas avoir de titres adossés à des actifs en circulation et ne doit pas déposer un prospectus préalable de base visant le placement de titres adossés à des actifs.

De plus, pour les émetteurs qui exercent des activités minières, les produits des activités ordinaires bruts provenant de l’exploitation minière doivent être d’au moins 55 millions de dollars canadiens pour le dernier exercice, et d’au moins 165 millions de dollars canadiens au total pour les trois derniers exercices.

Autres dispenses

Les émetteurs établis bien connus seront aussi dispensés de certaines obligations d’information applicables aux prospectus préalables de base, comme celle de mentionner le montant total en dollars des titres visés par le prospectus et leur nombre, de présenter le mode de placement et de décrire les titres faisant l’objet du placement et les porteurs vendeurs.

Quelles sont les conséquences?

Les émetteurs établis bien connus admissibles pourront accéder au marché des capitaux canadien plus rapidement en passant directement au dépôt du prospectus préalable de base définitif, lequel devra toutefois toujours être visé par l’autorité principale concernée. Les ACVM ont indiqué que, en temps normal, un prospectus préalable de base définitif déposé avant midi, heure locale, est visé le même jour ouvrable, sinon le jour ouvrable suivant.

N’hésitez pas à communiquer avec un membre du groupe Marchés des capitaux et valeurs mobilières de McMillan si vous voulez discuter du programme et savoir s’il vous convient.

par Cynthia Sargeant et Jeffrey P. Gebert

Mise en garde

Le contenu du présent document ne fournit qu’un aperçu du sujet et ne saurait en aucun cas être interprété comme des conseils juridiques. Le lecteur ne doit pas se fonder uniquement sur ce document pour prendre une décision, mais devrait plutôt obtenir des conseils juridiques précis.

© McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l. 2021

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