Le présent cède le pas au passé : la C.A.F. apporte des éclaircissements sur sa capacité à interpréter les contrats

Le présent cède le pas au passé : la C.A.F. apporte des éclaircissements sur sa capacité à interpréter les contrats

Le 28 juillet 2020, la Cour d’appel fédérale canadienne a rendu sa décision très attendue dans l’affaire SALT Canada Inc c. John W Baker, 2020 FCA 127 (« Salt ») en ce qui concerne la capacité de la Cour fédérale à interpréter les contrats, licences et autres documents contractuels dans le cadre de procédures engagées en vertu de dispositions législatives (par exemple, l’article 52 de la Loi sur les brevets). L’arrêt Salt : (i) infirme une série d’arrêts de la Cour fédérale découlant de l’arrêt Lawther[1] de 1995, selon lesquels l’interprétation des contrats ne relevait pas de la compétence de la Cour fédérale; et (ii) réaffirme l’arrêt Kellogg[2] de 1941 de la Cour suprême du Canada et l’arrêt Clopay[3] de 1960 de l’ancienne Cour de l’Échiquier, selon lesquels [traduction] « la Cour fédérale peut interpréter les contrats entre particuliers, pour autant que cela soit fait dans le cadre d’une sphère de compétence fédérale valide dévolue à la Cour fédérale »[4].

Contexte

En décembre 2010, le D^r Markels a signé un document transférant le brevet canadien numéro 2 222 058 (le « brevet ‘058 ») à M. Baker (le défendeur), sous réserve du paiement de redevances et d’une clause de réversion en cas de cessation de ces paiements. Plus précisément, si les paiements de redevances cessaient, le D^r Markels était en droit de demander à M. Baker de lui céder à nouveau ses droits de propriété sur le brevet ‘058.

M. Baker a effectué son dernier paiement de redevance lié au brevet ‘058 en 2011. En 2015, le D^r Markels, agissant dans le cadre de ses droits contractuels, a demandé à M. Baker de lui céder à nouveau la propriété du brevet ‘058. M. Baker a cependant refusé.

Plus tard en 2015, le D^r Markels a cédé ses droits sur le brevet ‘058 à SALT Canada Inc. (l’appelant, également appelé ici « SALT »). Dans le cadre de cette convention de cession, le D^r Markels était tenu d’aider SALT à faire radier M. Baker en tant que propriétaire inscrit du brevet ‘058. Le D^r Markels n’a finalement pas réussi à obtenir de M. Baker une cession de droits signée.

Conformément à l’article 52 de la Loi sur les brevets, SALT a demandé à la Cour fédérale de modifier le titre du brevet ‘058 et d’inscrire SALT comme la propriétaire inscrite du brevet ‘058 (cliquez ici pour l’arrêt de la Cour fédérale).

La Cour fédérale, citant l’arrêt Lawther et rejetant par conséquent la demande de SALT, a déclaré ce qui suit [traduction][5] :

Dans cette affaire, la demanderesse sollicite une ordonnance visant à modifier les dossiers de l’Office des brevets. À elle seule, une telle ordonnance semble relever de la compétence de la Cour. Cependant, la délivrance d’une telle ordonnance est secondaire et dépend d’une interprétation préalable des différentes conventions de cession qui, selon la demanderesse, font d’elle la véritable propriétaire du brevet canadien. L’interprétation de ces conventions est clairement une question de contrat, plutôt que de droit des brevets, et pour cette seule raison, j’estime que la Cour n’est pas compétente pour déterminer si la demanderesse est ou non propriétaire du brevet canadien. [soulignement ajouté]

SALT a fait appel de l’arrêt de la Cour fédérale[6].

Cour d’appel fédérale

En infirmant l’arrêt de la Cour fédérale, la Cour d’appel fédérale a fait de nombreuses déclarations notables, dont celles qui peuvent être paraphrasées comme suit :

• L’article 52 de la Loi sur les brevets est une loi du Parlement, et les Cours fédérales ont une compétence initiale pour toute question soulevée concernant le titre des brevets[7]. Le fait que les accords doivent être interprétés et compris comme faisant partie de cet exercice de compétence ne supprime pas cette compétence[8],[9].
• La Cour fédérale peut trancher les questions de titre – le pouvoir « très large » de décider qui est « effectivement habilité à délivrer » le brevet et qui a les « droits » sur le brevet – et s’assurer que les dossiers de l’Office canadien des brevets reflètent la situation juridique correcte[10].
• Lorsqu’elle traite une demande en vertu de l’article 52 de la Loi sur les brevets, la Cour fédérale reste libre de déterminer qui doit figurer dans le dossier de l’Office canadien des brevets en tant que titulaire d’un brevet, même si cela implique l’interprétation de contrats et d’autres actes[11],[12].
• L’arrêt Lawther, qui a jugé que la Cour fédérale n’est pas compétente pour les affaires qui sont « principalement une affaire de contrat », n’est plus considéré comme « bon droit » par la Cour d’appel fédérale[13].

L’arrêt de la Cour d’appel fédérale est une victoire importante pour SALT. En plus d’affirmer la compétence expresse et les pouvoirs très étendus de la Cour fédérale pour prendre des décisions et des ordonnances concernant le titre des brevets, la Cour d’appel fédérale a également exercé son pouvoir de prendre les décisions que la Cour fédérale aurait dû prendre[14] et a ordonné au commissaire aux brevets de modifier l’inscription dans les dossiers de l’Office canadien des brevets concernant le titre du brevet ‘058 afin d’inscrire SALT comme propriétaire de celui-ci. Les dépens ont également été attribués à SALT.

Points à retenir

L’arrêt Salt sera célébré par les praticiens canadiens et les plaideurs en matière de brevets, car il libère les plaideurs de l’obligation de se soumettre à un exercice fastidieux consistant à demander un jugement sur des questions contractuelles dans le système judiciaire provincial avant de chercher d’autres recours devant la Cour fédérale.

L’arrêt Salt apporte également une réaffirmation bienvenue du fait que [traduction] « la Cour fédérale peut interpréter les contrats entre particuliers, pour autant que cela soit fait dans le cadre d’une sphère de compétence fédérale valide dévolue à la Cour fédérale ».

McMillan LLP a représenté la demanderesse SALT Canada Inc. dans cette affaire.

par Keith Bird, Pablo Tseng, Tilaye Terrefe, Adam Chisholm

[1] Lawther c. 424470 BC Ltd (1995), 60 CPR (3d) 510 (FC).
[2] Kellogg Co c. Kellogg, [1941] 2 DLR 545 (CSC).
[3] Clopay Corp c. Metalix Ltd (1960), 24 CPR 232 (Ex Ct)
[4] Salt Canada Inc c. John W Baker, 2020 FCA 127, par. 24.
[5] Salt Canada Inc v John W Baker, 2016 FC 830, para. 24.
[6] Les tribunaux fédéraux canadiens, contrairement à leurs homologues provinciaux, ne sont pas des tribunaux à compétence inhérente. Les cours fédérales canadiennes tirent plutôt leur compétence de la loi (c.-à-d.. que la compétence est attribuée aux cours fédérales par des lois du Parlement).
[7] Supra note 4, par. 5.
[8] Supra note 4, par. 3.
[9] Supra note 4, par. 5.
[10] Supra note 4, par. 12.
[11] Supra note 4, par. 47.
[12] Supra note 4, par. 24.
[13] Supra note 4, par. 31.
[14] Supra note 4, par. 51.

Mise en garde

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