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Les ACVM publient les résultats des activités du programme d’examen de l’information continue

26 janvier 2023 Bulletin sur les marchés des capitaux Lecture de 10 min

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont récemment publié l’Avis 51-364 du personnel des ACVM, Activités du programme d’examen de l’information continue pour les exercices terminés les 31 mars 2022 et 31 mars 2021 (l’« avis ») afin de présenter les résultats des examens effectués par le personnel des ACVM dans le cadre de son programme d’examen de l’information continue, qui vise à ce que l’information continue des émetteurs assujettis soit de meilleure qualité, plus complète et diffusée en temps opportun. L’avis résume les principaux constats et les conclusions tirées du programme d’examen pour les exercices terminés les 31 mars 2022 et 2021, décrit les lacunes courantes et présente quelques illustrations pour aider les émetteurs à y remédier et à comprendre les attentes des ACVM.

Information financière et autre information à fournir en période d’incertitude économique

Les ACVM reconnaissent que les émetteurs établissent leur information en des temps incertains et changeants, ce qui a pour effet d’accroître l’incertitude relative aux estimations, puisque les hypothèses sous-tendant les états financiers risquent d’être modifiées considérablement à court terme. Les émetteurs sont invités à évaluer et à expliquer soigneusement les effets de l’incertitude économique et des variations des hypothèses utilisées sur leurs activités et sur les montants présentés dans ces états financiers.

Il est important d’identifier et de souligner les répercussions possibles de la conjoncture économique actuelle sur l’information financière et autre information à fournir. Les problèmes de chaîne d’approvisionnement, la pandémie de COVID-19, les pénuries de main-d’œuvre, les coûts énergétiques élevés, les pressions inflationnistes, la hausse des taux d’intérêt, le climat financier mondial ainsi que le conflit en Ukraine et dans les régions avoisinantes font partie des facteurs qui influent sur les conditions économiques et accroissent l’incertitude économique, ce qui peut nuire au rendement d’exploitation, à la situation financière et aux perspectives d’avenir des émetteurs.

Les ACVM rappellent aux émetteurs que les mesures financières non conformes aux PCGR qui visent à « ajuster » en fonction de certains aspects de l’environnement actuel doivent notamment être propres à l’entité, et qu’il doit être clairement expliqué en quoi ces ajustements étaient attribuables à cet environnement et/ou « non récurrents », « peu fréquents » ou « inhabituels ».

Résultats pour l’exercice 2022 et l’exercice 2021

Au cours de l’exercice 2022, un total de 446 examens de l’information continue ont été effectués (comparativement à 572 à l’exercice 2021), dont 70 % (74 % à l’exercice 2021) étaient limités à des sujets précis (tels qu’une question comptable, juridique ou réglementaire précise, un nouvel enjeu ou un nouveau secteur d’activité, la mise en œuvre de règles récentes, ou encore d’autres aspects qui peuvent entraîner un risque accru de préjudice pour les investisseurs ou un risque de non-conformité plus élevé). Au cours de l’exercice 2022, dans 61 % des cas (51 % à l’exercice 2021), les émetteurs ont été avisés d’améliorer ou de modifier l’information fournie, de redéposer certains documents ou d’en déposer de nouveaux. En outre, certains émetteurs examinés ont fait l’objet de mesures d’application de la loi, se sont vu imposer des interdictions d’opérations ou ont été inscrits à la liste des émetteurs en défaut.

L’avis identifie quelques-unes des principales lacunes observées lors des examens de l’information continue pour l’exercice 2022 et l’exercice 2021 en ce qui concerne les états financiers, les rapports de gestion, ainsi que les autres obligations réglementaires.

Lacunes relevées dans les états financiers

Les ACVM notent que certains émetteurs ne se sont pas conformés à diverses exigences des Normes internationales d’information financière (« IFRS »).  Les ACVM remarquent que certains émetteurs ne se demandent pas si la contrepartie promise dans un contrat comprend un montant variable, et que certains émetteurs incluent dans le prix de transaction le montant de contrepartie variable estimé sans apprécier s’il est hautement probable que le dénouement ultérieur de l’incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant cumulatif des produits des activités ordinaires comptabilisé. Les ACVM remarquent également que certains émetteurs fournissent insuffisamment d’informations pour permettre aux utilisateurs des états financiers de comprendre la nature, le montant, le calendrier et le degré d’incertitude des produits des activités ordinaires et des flux de trésorerie provenant des contrats conclus avec les clients. Les ACVM observent aussi que certains émetteurs ne fournissent pas d’informations qui ventilent les produits des activités ordinaires comptabilisés au titre des contrats conclus avec des clients entre des catégories; ne fournissent pas assez d’informations pour permettre aux utilisateurs des états financiers de comprendre l’effet du risque de crédit; ne fournissent pas les facteurs utilisés pour identifier les secteurs de l’entité à présenter, la base d’organisation retenue et les jugements portés par la direction lors de l’application des critères de regroupement; ou encore ne fournissent pas certaines informations à l’égard des regroupements d’entreprises qui sont survenus pendant la période de présentation de l’information financière.

Lacunes relevées dans les rapports de gestion

Émetteurs émergents et émetteurs en démarrage ou au stade du développement

Les ACVM remarquent que des émetteurs émergents et des émetteurs en démarrage ou au stade du développement continuent d’annoncer des projets significatifs sans divulguer suffisamment d’information concernant leurs échéanciers et coûts pour permettre au lecteur d’en comprendre la teneur. Ces émetteurs sont censés fournir certaines informations, y compris, entre autres, le plan de l’émetteur pour le projet et des mises à jour sur l’état d’avancement du projet. Les émetteurs devraient donner suffisamment de détails sur chaque projet, y compris leur plan à son égard et son état d’avancement en regard du plan; les jalons concrets dans le plan et les événements précis qui doivent se produire pour permettre leur réalisation; pour chaque projet/étape/jalon, une description des dépenses déjà effectuées; et des mises à jour sur l’état du projet dans chaque rapport de gestion (notamment tout retard par rapport à l’échéancier prévisionnel et tout dépassement prévu des coûts).

Les ACVM observent que certains émetteurs émergents n’ayant pas encore généré de produits des activités ordinaires significatifs ne fournissent pas assez d’informations sur les frais d’exploitation, de recherche et développement ou d’exploration engagés. Les ACVM rappellent à ces émetteurs qu’ils doivent fournir une ventilation des composantes importantes (i) des actifs et des dépenses d’exploration et d’évaluation, (ii) des frais de recherche et de développement passés en charges, (iii) des immobilisations incorporelles liées au développement et (iv) des frais généraux et des frais d’administration.

Information prospective, information financière prospective et perspectives financières

Les ACVM notent que certains émetteurs communiquent de l’information prospective sans qu’il y ait un fondement valable pour l’établir et présentent des perspectives financières exagérément optimistes qui ne s’appuient sur aucune hypothèse raisonnable à propos de la conjoncture économique future. Les ACVM rappellent aux émetteurs qu’ils ne peuvent communiquer de l’information prospective que s’ils ont un fondement valable pour l’établir, et que toute information prospective importante communiquée devrait contenir les hypothèses ou les facteurs importants utilisés dans son établissement ainsi que les facteurs de risque importants pertinents pour l’information prospective. De plus, les ACVM observent que certains émetteurs omettent de mettre à jour l’information prospective lorsque les résultats réels s’avèrent vraisemblablement très différents de l’information prospective précédemment communiquée. Lorsqu’il devient clair que les émetteurs n’atteindront pas les cibles et les objectifs divulgués, ils doivent mettre à jour leur information prospective afin d’aider les lecteurs à comprendre comment les émetteurs progressent vers l’atteinte de leurs objectifs et comment les résultats réels diffèrent de façon importante de l’information prospective communiquée précédemment.

Autres lacunes relevées dans l’information réglementaire

Acquisitions d’entreprises

Les ACVM observent que certains émetteurs n’ont pas déposé de déclaration d’acquisition d’entreprise à l’égard d’une acquisition significative aux termes de laquelle des titres de l’entreprise acquise ont été échangés contre des titres de l’émetteur. L’acquisition de titres d’une entité distincte est généralement considérée comme étant une acquisition d’entreprise, quel que soit le type de contrepartie payée ou transférée. Il revient aux émetteurs de déterminer si l’acquisition d’une entreprise ou d’entreprises reliées est considérée comme une acquisition significative en appliquant les critères de significativité requis et, s’il y a lieu, ils peuvent recalculer la significativité de l’acquisition en fonction des critères de significativité optionnels. Les émetteurs qui veulent obtenir une dispense des obligations de dépôt doivent demander la dispense avant l’expiration du délai de dépôt de la déclaration d’acquisition d’entreprise et avant la date de règlement de l’opération, le cas échéant.

Les ACVM observent aussi que certains émetteurs ont déposé une déclaration d’acquisition d’entreprise lorsque l’opération ou la série d’opérations répondait à la définition d’« opération de restructuration », de sorte qu’ils sont tenus de déposer une déclaration de changement important ou une circulaire de sollicitation de procurations, dans laquelle l’information prescrite pour le prospectus doit être fournie. Les émetteurs sont tenus de déterminer si une opération ou une série d’opérations répond à la définition d’« opération de restructuration », qui englobe les prises de contrôle inversées, lesquelles comprennent les acquisitions inversées selon les PCGR canadiens applicables aux entreprises ayant une obligation d’information du public.

Manque d’uniformité et information périmée

Les ACVM ont constaté à plusieurs reprises que des émetteurs avaient fourni de l’information non uniforme dans les documents à déposer en vertu de la législation en valeurs mobilières et dans les communications volontaires, telles que les présentations, les rapports de durabilité et les sondages publics. L’information devrait être uniforme dans tous les documents rendus publics, y compris ceux d’information volontaire. Le fait d’inclure de l’information importante dans une communication volontaire, mais de l’omettre des documents d’information continue peut indiquer que l’émetteur n’a pas fourni l’information requise dans ces documents.

Les ACVM observent aussi que certains émetteurs n’ont pas fourni d’information à jour dans leurs documents d’information. Les émetteurs sont tenus de mettre à jour l’information en temps opportun, et l’information figurant dans le rapport de gestion doit être à jour de façon à ne pas induire le lecteur en erreur lors du dépôt.

Comités d’audit

Les ACVM remarquent que certains émetteurs n’ont pas de comité d’audit adéquatement composé et se prévalent indûment des dispenses pour nommer moins de trois membres. Tous les comités d’audit doivent être composés d’un minimum de trois membres, et chacun des membres d’un comité d’audit d’un émetteur non émergent doit être administrateur de l’émetteur. De plus, sous réserve de circonstances très limitées, chacun des membres d’un comité d’audit d’un émetteur non émergent doit être indépendant et posséder des compétences financières. Sous réserve de circonstances très limitées, la majorité des membres du comité d’audit d’un émetteur émergent ne doivent pas être membres de la haute direction, salariés ou personnes participant au contrôle de l’émetteur ou d’un membre du même groupe. Les membres du comité d’audit ont de vastes responsabilités qui doivent être prises en compte avant l’entrée en fonction.

Information exagérément promotionnelle (écoblanchiment)

Les ACVM notent qu’il y a eu une augmentation rapide du volume d’information fournie sur les facteurs ESG. Les ACVM observent une multiplication des émetteurs formulant des affirmations potentiellement trompeuses, infondées ou incomplètes à propos d’activités commerciales ou encore de la durabilité d’un produit ou d’un service offert, véhiculant ainsi une fausse impression communément appelée « écoblanchiment ».

Les ACVM rappellent aux émetteurs qu’il est important d’exposer en toute impartialité les faits dans toute information qui est rendue publique, et que dans les descriptions d’activités actuelles ou projetées en lien avec les facteurs ESG, les émetteurs devraient éviter le langage promotionnel trompeur.

Pour plus d’informations sur les observations des ACVM concernant l’écoblanchiment, veuillez lire notre bulletin Facteurs ESG : l’information des émetteurs assujettis doit être factuelle, équilibrée, exacte et complète.

Information concernant les projets miniers

Les ACVM notent que certains émetteurs ne se sont pas conformés aux exigences concernant la divulgation des projets miniers et des rapports techniques. Les ACVM observent qu’avec l’instauration de restrictions de voyage en lien avec la pandémie de COVID-19, certains émetteurs ont eu du mal à faire effectuer par des personnes qualifiées les visites de terrain requises, et que certains émetteurs ont choisi de « s’auto-dispenser » de cette exigence. L’avis rappelle aux émetteurs qu’aucun mécanisme ne leur permet de se soustraire à l’obligation de visite récente du terrain et que seuls les émetteurs avec « terrain d’exploration à un stade préliminaire » peuvent temporairement reporter la visite dans certaines circonstances.

Les ACVM remarquent que la présentation par certains émetteurs de teneurs en équivalent métal ou minéral entièrement calculées au moyen de la pondération par le prix est potentiellement trompeuse. Les ACVM sont d’avis qu’il est possible d’éviter les teneurs en équivalent métal ou minéral potentiellement trompeuses en les calculant sur la base des résultats d’essais métallurgiques ou, faute d’en avoir, d’hypothèses raisonnables en matière de récupération des espèces constituantes.

Les ACVM constatent que la présentation de certains éléments d’information de nature scientifique ou technique semble avoir été approuvée par des géoscientifiques ou des ingénieurs sans expérience pertinente dans le domaine. Or, pour agir comme personne qualifiée pour un élément particulier d’information de nature scientifique ou technique, la personne doit posséder suffisamment d’expérience pertinente dans le domaine concerné.

Pour de plus amples renseignements sur les observations des ACVM concernant les projets miniers et les rapports techniques, veuillez lire notre bulletin Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières se prononcent sur l’information concernant les projets miniers et les rapports techniques.

Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières

L’avis inclut aussi les résultats d’examens récemment terminés de la conformité avec certains aspects du Règlement 52-112 sur l’information concernant les mesures financières non conformes aux PCGR et d’autres mesures financières, décrit les lacunes courantes qui y ont été relevées et fournit des indications aux fins du respect des obligations prévues par ce règlement.

Les ACVM ont déterminé que certains émetteurs avaient présenté une mesure financière non conforme aux PCGR, un total des mesures sectorielles, ou une mesure de gestion du capital n’incluant pas le rapprochement quantitatif requis. Les ACVM notent aussi que certains émetteurs ont omis : (i) d’indiquer de façon appropriée le total des mesures sectorielles, (ii) de désigner une mesure financière supplémentaire par une expression qui reflète sa composition, (iii) de n’intégrer par renvoi dans les présentations aux investisseurs que l’information déposée publiquement, (iv) de décrire les différences importantes entre la mesure financière non conforme aux PCGR qui constitue de l’information prospective et la mesure financière non conforme aux PCGR historique équivalente et (v) de ne pas mettre davantage en évidence une mesure financière non conforme aux PCGR que la mesure financière la plus directement comparable.

Les ACVM observent que certains émetteurs n’ont pas inclus le rapprochement quantitatif requis ni respecté l’obligation de ne pas mettre davantage en évidence une mesure dans un communiqué sur les résultats.  Tout communiqué sur les résultats qui présente une mesure financière non conforme aux PCGR, un total des mesures sectorielles ou une mesure de gestion du capital doit notamment renfermer le rapprochement quantitatif requis. L’intégration par renvoi d’un rapprochement figurant dans le rapport de gestion n’est pas autorisée.

Les ACVM remarquent que certains émetteurs ont omis de décrire les différences importantes entre la mesure financière non conforme aux PCGR qui constitue de l’information prospective et la mesure financière non conforme aux PCGR historique équivalente. Les hypothèses et les facteurs importants utilisés dans l’établissement de l’information prospective serviront de complément à cette information sans nécessairement suffire en soi à assurer la conformité avec l’exigence d’une « description de toute différence importante ».

Les ACVM notent que certains émetteurs n’ont pas indiqué de façon appropriée le total des mesures sectorielles et donc pas inclus l’information requise. Le total des mesures sectorielles est une mesure qui paraît notamment dans les notes des états financiers de l’entité. Le simple fait d’inclure une mesure financière dans l’information sur les secteurs à présenter ne suffit pas pour conclure que la mesure est présentée conformément à la norme IFRS 8 et peut être considérée comme un total des mesures sectorielles en vertu du Règlement 52-112. Lorsque le personnel des ACVM relève une mesure financière incompatible avec le principe de base de l’IFRS 8, il peut demander son retrait des états financiers, de sorte qu’elle serait classée en tant que mesure financière non conforme aux PCGR hors de ces états.

Les ACVM observent aussi que certains émetteurs désignent les mesures financières supplémentaires par des expressions prêtant à confusion. L’émetteur ne peut présenter dans un document une mesure financière supplémentaire que si, notamment, cette mesure est désignée par une expression qui la décrit, compte tenu de sa composition. Les émetteurs doivent éviter de désigner une mesure financière supplémentaire par une expression bien établie lorsque sa composition n’est pas conforme aux attentes bien établies en la matière.

Pour plus d’informations sur les observations des ACVM concernant la divulgation des mesures financières non conformes aux PCGR et autres, veuillez lire notre bulletin Mind the (Non-)GAAP: Review of Financial Measures Disclosure Under NI 52-112.

À retenir

L’avis fournit certains exemples de lacunes communément observées chez les émetteurs assujettis, et les met en contraste avec de l’information plus solide et propre à l’entité. Il présente aussi une explication étoffée des observations et des attentes des ACVM en matière d’information continue. Les émetteurs sont invités à examiner leurs propres pratiques d’information et à utiliser les conseils et les conclusions des ACVM pour renforcer leur conformité aux obligations d’information continue.

par Grant Y. Wong, Adam Jones et Jade Cassivi

Mise en garde

Le contenu du présent document ne fournit qu’un aperçu du sujet et ne saurait en aucun cas être interprété comme des conseils juridiques. Le lecteur ne doit pas se fonder uniquement sur ce document pour prendre une décision, mais devrait plutôt obtenir des conseils juridiques précis.

© McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l. 2023

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