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Les premières étapes de la mobilisation de capitaux pour les sociétés technologiques canadiennes

1er mai 2024 Bulletin sur les marchés des capitaux et valeurs mobilières Lecture de 9 min

La mobilisation de capitaux aux fins du lancement de votre entreprise est l’un des plus grands obstacles que vous aurez à surmonter dans votre parcours entrepreneurial à titre d’entreprise technologique en démarrage. Les sociétés technologiques en démarrage (qui peuvent avoir besoin de beaucoup de capital au début), n’ayant souvent pas accès à l’autofinancement, recherchent fréquemment des investisseurs externes qui les aideront à faire croître leurs activités. Le présent bulletin donne un aperçu des étapes du financement et des types de financement courants pour les sociétés technologiques canadiennes en démarrage.

Comprendre le financement par capitaux propres

Le financement par capitaux propres pour les sociétés en démarrage se fait habituellement par étapes ou en séries, à mesure que les besoins en capitaux de la société augmentent et que certains critères de référence sont remplis. Ces étapes de financement consistent en un financement d’amorçage suivi des financements de séries A, B, C et parfois D. À la phase d’amorçage, il est courant que les fondateurs envisagent le recours à des accélérateurs et des incubateurs comme Highline Beta, YC ou TechStars (en anglais), car ces programmes offrent du soutien, du mentorat et des services, en plus d’un investissement. Les placements en actions d’accélérateurs réputés sont souvent non négociables, et il est important de comprendre à l’avance la structure de ces placements et la façon dont ces entités s’inscriront dans votre tableau de la structure du capital.

L’établissement du prix des actions d’amorçage et de série A est particulièrement difficile tant du point de vue de la société que de celui des investisseurs. Premièrement, il faut sérieusement réfléchir à la valeur de l’apport en main-d’œuvre des fondateurs (cet apport prenant la forme d’heures de travail et d’idées, et non d’argent) et au pourcentage de la société auquel ils devraient avoir droit au titre de cet apport (y compris les risques qu’ils assument). Deuxièmement, les évaluations des sociétés en démarrage sont souvent hautement spéculatives, car ces sociétés peuvent être encore au stade de la recherche et du développement ou, si elles offrent un produit, avoir peu ou pas de ventes. Troisièmement, prévoir la croissance future est hautement subjectif et des personnes raisonnables (comme les fondateurs et les investisseurs) peuvent avoir des avis très différents sur ces prévisions. Par conséquent, le prix des actions d’amorçage et des actions de série est souvent le point le plus important des négociations entre les sociétés et les investisseurs potentiels à ce stade. Toute offre de souscription que vous recevez doit être traitée comme une négociation.

À ce stade précoce, il est important que les fondateurs soient très attentifs au nombre d’actionnaires qui investissent dans leur société. Bien qu’il soit souhaitable de mobiliser des capitaux auprès d’un petit nombre d’investisseurs importants pour faciliter la levée de fonds et que ces investisseurs soient plus susceptibles d’apporter un soutien en capital lors des rondes d’investissement suivantes, il n’est pas facile de trouver des investisseurs prêts à investir des sommes importantes (en particulier dans des sociétés en démarrage). Si des sociétés en démarrage mobilisent des montants importants de capitaux auprès d’un petit nombre d’investisseurs, ces actionnaires pourront négocier une représentation au conseil d’administration et, dans tous les cas, seront en mesure d’exercer une influence considérable sur les décisions de la direction. Une telle influence peut mener la société dans une direction qui ne convient pas aux fondateurs.

À l’inverse, la mobilisation de petits montants de capitaux auprès d’un plus grand nombre d’investisseurs pourrait limiter la perte de contrôle des fondateurs; toutefois, dans un tel cas, le groupe d’actionnaires plus important pourrait être difficile à gérer sur le plan administratif et par la suite rendre la société moins attrayante en tant qu’investissement auprès d’investisseurs en capital de risque potentiels et d’autres investisseurs institutionnels qui pourraient juger cette structure de capital trop lourde. Un grand nombre d’actionnaires peut également ralentir la réalisation de transactions commerciales importantes, dans les cas où l’approbation des actionnaires est requise ou lorsqu’une convention entre actionnaires est adoptée. La perte du statut d’« émetteur fermé » (lorsque le nombre d’actionnaires dépasse 50) a également des répercussions en vertu des lois sur les valeurs mobilières, notamment des obligations de conformité accrues et des coûts connexes.

Bien que de nombreuses sociétés en démarrage souhaitent utiliser plusieurs catégories d’actions reflétant les différents droits et privilèges des différents fondateurs et investisseurs de démarrage, généralement, il est préférable que la structure du capital social soit la plus simple possible, comprenant idéalement deux catégories d’actions – les actions ordinaires et les actions privilégiées. Les investisseurs en capital de risque considèrent que les tableaux de la structure du capital trop complexes comportant des catégories et des séries d’actions multiples ne sont pas intéressants, et ils pourraient ultimement exiger que la société simplifie sa structure du capital dans le cadre de leur investissement.

Les rondes de financement par capitaux propres

Le financement de démarrage des sociétés technologiques canadiennes consiste habituellement en une première ronde de financement d’amorçage, et chaque financement admissible subséquent est généralement accompagné d’une lettre, soit A, B, C et, le cas échéant, D. Dans le cadre de la croissance d’une société, la taille et le prix de chaque ronde de financement augmente (à moins qu’il ne s’agisse d’une ronde baissière, ce dont nous discuterons dans les prochains bulletins).

Le financement d’amorçage provient généralement des fondateurs eux-mêmes et des membres de leur famille, de leurs amis et partenaires d’affaires. De plus, les investisseurs particuliers fortunés de votre écosystème technologique local, connus sous le nom d’« investisseurs providentiels », peuvent investir dans votre société dans le cadre de rondes de financement d’amorçage. Le financement d’amorçage est utilisé pour lancer une société en démarrage, souvent au stade de la recherche et du développement conceptuels. Des sociétés de capital de risque peuvent parfois participer à des rondes de financement d’amorçage.

Les financements de série A sont destinés à des sociétés en démarrage qui ont franchi le stade conceptuel et dont le produit nécessite des capitaux aux fins de sa commercialisation, de sa vente et de son développement. À ce stade, les entreprises peuvent disposer d’un prototype fonctionnel et d’un embryon de clientèle. Les sociétés de capital de risque commencent souvent à financer les sociétés dans le cadre de la ronde de financement de série A et les investisseurs providentiels continuent également d’investir à ce stade. Les sociétés de capital de risque recherchent souvent des placements sous forme d’actions privilégiées plutôt que d’actions ordinaires. Les actions privilégiées permettent à leurs détenteurs de bénéficier d’une combinaison de droits préférentiels par rapport aux porteurs d’actions ordinaires. Le plus courant de ces droits est une préférence en matière de liquidation,qui leur permet d’être payés en premier en cas de dissolution de la société en raison de sa fermeture ou d’une vente de la société à un prix inférieur à celui qui était prévu, réduisant ainsi le risque lié à l’investissement de la société de capital de risque.

Le financement de série B sert à poursuivre le développement d’une entreprise par l’intermédiaire des ventes et du marketing et à faire croître l’équipe au-delà du personnel de base.

Le financement de série C sert habituellement à faire croître l’entreprise par l’intermédiaire d’une combinaison d’expansion dans de nouvelles régions géographiques, de nouveaux produits ou de croissance par acquisitions (acquisition d’entreprises concurrentes ou complémentaires). Selon l’événement de sortie ou de « liquidité » ciblé par la société (comme une fusion, une acquisition ou un premier appel public à l’épargne), divers investisseurs, y compris des sociétés de financement par actions et des banques d’investissement, investiront dans le cadre de la ronde de financement de série C.

Le financement de série D, bien qu’il soit moins courant, est organisé lorsqu’une société a besoin de capitaux en plus de ceux qu’elle a mobilisés dans le passé pour atteindre ses objectifs commerciaux.

Le secteur du capital de risque (au Canada, l’Association canadienne du capital de risque et d’investissement, ou l’ACCRI) a des documents d’investissement normalisés, et les sociétés qui s’écartent de ces types de documents acceptés par le secteur risquent de s’aliéner les sociétés de capital de risque. Il est préférable de faire appel à un cabinet d’avocats qui connaît bien ces documents et qui est en mesure de négocier efficacement les modalités clés en votre nom.

SAFE

Avant d’établir la valeur d’une société (souvent au cours des rondes de financement d’amorçage et de séries), de nombreuses sociétés peuvent conclure des contrats d’investissement qui permettent aux investisseurs de convertir leur investissement dans une société en actions lors de la survenance d’un événement déclencheur (les conventions simplifiées de participation ultérieure (« SAFE », de l’anglais Simple Agreement for Future Equity). Les SAFE permettent aux sociétés d’obtenir du financement rapidement, grâce à leur forme simple et au nombre limité de conditions qu’elles contiennent, ce qui réduit les négociations entre les parties. Pour en savoir plus sur les SAFE, veuillez consulter notre article « Practical Considerations of SAFEs in Canada » (en anglais). Les sociétés peuvent également mobiliser des capitaux au moyen d’obligations convertibles; celles-ci sont semblables aux SAFE convertibles en actions, mais elles constituent des titres de créance, portent intérêt et ont une durée déterminée.

Commercialiser une mobilisation de capitaux sans violer les lois sur les valeurs mobilières

L’une des parties les plus difficiles de la mobilisation de capitaux, particulièrement pour les sociétés en démarrage, consiste à trouver des investisseurs. Lors de la recherche d’investissements, les fondateurs d’une société doivent cibler les investisseurs admissibles (toutes les personnes ne sont pas autorisées en vertu de la loi sur les valeurs mobilières à investir) et déterminer comment ils vont commercialiser leur mobilisation de capitaux auprès d’investisseurs (contrairement à ce que l’on croit généralement et à la pratique, il n’est pas possible de commercialiser largement un financement par le truchement des médias sociaux, même s’il s’agit de financement participatif informel).

Les sociétés en démarrage sont généralement en mesure de mobiliser des capitaux auprès des personnes suivantes : a) les administrateurs, les dirigeants et les employés de la société; b) les membres de la famille, les amis et les partenaires d’affaires des fondateurs (les sociétés doivent faire preuve d’une grande prudence à cet égard, car l’admissibilité d’un investisseur dans une société à titre de membre de la famille ou d’ami exige le respect de certains critères en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières qui ne sont pas manifestement évidents et l’utilisation abusive de ce mécanisme de mobilisation de capitaux peut donner lieu à une surveillance réglementaire); et c) les « investisseurs qualifiés » (les investisseurs disposant de ressources financières importantes). D’autres types d’investisseurs peuvent être autorisés en vertu des lois sur les valeurs mobilières; en cas de doute à cet égard, il est important de faire appel à des conseillers juridiques.

Lors de la commercialisation d’une mobilisation de capitaux auprès d’investisseurs potentiels, la direction doit s’assurer qu’elle n’exerce pas des activités considérées par les organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens comme étant « effectivement l’activité de courtier », ce qui obligerait la société à s’inscrire à titre de courtier en valeurs mobilières ou courtier sur le marché dispensé (ce qui prend du temps et est coûteux) ou à solliciter les services d’un courtier existant (ce qui est coûteux, puisque cela implique le paiement d’une commission; de plus, les courtiers ne mobilisent généralement pas de capitaux pour le compte de sociétés en démarrage) afin de vendre des titres au nom de la société. Les organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens reconnaissent que les sociétés en démarrage mobilisent fréquemment des capitaux et que, si ces activités visent à faire progresser le plan d’affaires de la société, elles n’auront pas à s’inscrire. Néanmoins, ces sociétés doivent s’assurer que, lorsqu’elles mobilisent des capitaux, elles n’emploient pas de personnes physiques pour mobiliser des capitaux pour le compte de la société ni ne passent de contrat avec de telles personnes à cette fin si ces personnes ne sont pas dûment inscrites ou si elles dépeignent la société elle-même comme une entreprise qui vend des valeurs mobilières. De plus, les employés ne doivent pas être rémunérés pour la vente de valeurs mobilières et la société doit s’assurer que ni ses activités ni une partie de celles-ci ne consistent en la commercialisation ou la vente de titres de la société.

Si une société en démarrage peut envisager de mobiliser des capitaux au moyen de l’une des plateformes en ligne canadiennes, de plus en plus nombreuses, conçues à cette fin, elle doit s’assurer que la plateforme en question est dûment inscrite à titre de courtier sur le marché dispensé. À défaut, la société concernée pourrait faire l’objet d’une surveillance réglementaire, et la plateforme pourrait subir des sanctions.

Subventions

Les subventions permettent d’obtenir du financement sans renoncer à la propriété de la société, comme dans le cas d’une émission d’actions ou de la souscription d’une dette. Pour maximiser les possibilités de subvention, une société en démarrage doit préparer ses demandes de subvention avant l’ouverture d’un programme à cet effet, car ces demandes prennent du temps et les subventions sont octroyées rapidement.

Une société qui demande des subventions doit accorder la priorité à celles qui cadrent avec son plan d’affaires stratégique et à long terme et, dans certaines circonstances, être disposée à modifier certains aspects de ses activités pour satisfaire aux critères d’octroi. Les subventions servent habituellement à financer des activités précises et non des coûts opérationnels. De plus, une société en démarrage doit, dans la mesure du possible, maintenir des flux de trésorerie sains, car les subventions ne sont souvent pas versées d’emblée, mais consistent en un remboursement a posteriori des dépenses engagées.

Comprendre la dette

La dette est un passif de la société et peut être non garantie ou garantie par les actifs de la société. La dette permet aux sociétés de réunir des fonds sans céder d’actions (et par conséquent, le contrôle de leurs activités). De plus, les intérêts courus sur la dette sont généralement déductibles d’impôt. Toutefois, la dette doit être remboursée, et elle met en danger les biens et les actifs de la société au cas où celle-ci ne serait pas en mesure de la rembourser.

Au tout début, les sociétés émergentes ont généralement de la difficulté à obtenir des prêts auprès de prêteurs institutionnels, surtout si elles n’ont pas d’actifs tangibles à offrir en garantie. Même lorsqu’un prêt peut être garanti, il est souvent assorti de taux d’intérêt élevés reflétant le profil de risque du bénéficiaire du prêt. Par conséquent, les sociétés en démarrage sont souvent incapables d’accéder à des prêts de haute qualité jusqu’à plus tard dans leur cycle de vie.

Si vous avez des questions concernant la mobilisation de capitaux pour votre société en démarrage, veuillez communiquer avec l’un des auteurs du présent article.

par Alex Bruvels, Paul Barbeau, Jason Haley, Anika Klassen, Sam Kelley et John Edgar

Mise en garde

Le contenu du présent document ne fournit qu’un aperçu du sujet et ne saurait en aucun cas être interprété comme des conseils juridiques. Le lecteur ne doit pas se fonder uniquement sur ce document pour prendre une décision, mais devrait plutôt obtenir des conseils juridiques précis. Il est préférable d’obtenir un avis juridique spécifique.

© McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l., 2024

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