Vers de nouvelles obligations de transparence pour les sociétés de régime fédéral : les modifications à la Loi canadienne sur les sociétés par actions proposées par le projet de loi C-42

Vers de nouvelles obligations de transparence pour les sociétés de régime fédéral : les modifications à la Loi canadienne sur les sociétés par actions proposées par le projet de loi C-42

Depuis juin 2019, la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») oblige les sociétés de régime fédéral à tenir chacune un registre des particuliers ayant un contrôle important sur elle (le « registre des PCI »)[1]. Est un PCI d’une société le particulier ayant au moins un des attributs suivants :

1. avoir la propriété ou le contrôle (y compris indirectement) d’un nombre important d’actions;
2. exercer, le cas échéant, une influence directe ou indirecte ayant pour résultat le contrôle de fait de la société.

Cette exigence vise à assurer une certaine transparence quant à l’identité des particuliers qui ont la propriété ou le contrôle d’une société, dans le but de prévenir l’évasion fiscale et le blanchiment d’argent et d’aider les autorités à poursuivre les auteurs de ces types de crimes. Les sociétés ne sont pas tenues de rendre public leur registre des PCI, mais elles doivent transmettre à tout organisme d’enquête qui en fait la demande une copie du registre des PCI ou les renseignements précisés par l’organisme. Pour l’application de la LCSA, les organismes d’enquête sont les forces policières, l’Agence du revenu du Canada et les organismes provinciaux équivalents, et les organismes réglementaires investis de pouvoirs d’enquête explicites. Toutefois, cette obligation ne s’applique que si l’organisme d’enquête a des motifs raisonnables de soupçonner que les renseignements présenteraient un intérêt pour une enquête relative à une infraction énumérée et que la société visée par la demande a commis l’infraction, a facilité sa commission ou a protégé une personne qui l’a commise.

Modifications proposées

Le projet de loi C-42, Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et apportant des modifications corrélatives et connexes à d’autres lois (le « projet de loi »), présenté au Parlement le 22 mars 2023, propose d’accroître la transparence et la responsabilisation des sociétés, notamment en rendant publics certains des renseignements contenus dans le registre des PCI[2]. Plusieurs éléments d’information importants pourraient être consultés et recherchés par le public. D’autres données plus sensibles, comme la date de naissance et la citoyenneté, ne seraient accessibles qu’aux forces de l’ordre et à certaines entités autorisées.

Le projet de loi propose les modifications suivantes :

• permettre à Corporations Canada de rendre publics des renseignements sur des particuliers ayant un contrôle important, dont leur nom, leur adresse aux fins de signification ou adresse résidentielle, et la hauteur de leur participation au capital;
• ajouter aux renseignements du registre l’adresse résidentielle des PCI, leur adresse aux fins de signification et leur citoyenneté;
• obliger les sociétés à soumettre à Corporations Canada des renseignements sur les PCI de façon proactive au moins tous les ans, lorsqu’un changement de contrôle survient et selon les dispositions de la réglementation;
• augmenter et élargir les conséquences d’une inobservation, y compris des peines pouvant atteindre 200 000 $ ou six mois de prison ou les deux, le refus par Corporations Canada de délivrer un certificat attestant l’existence ou la dissolution;
• prévoir une procédure permettant à un PCI de demander que ses renseignements ne soient pas rendus publics, au motif que cela poserait une menace sérieuse à sa sécurité ou que les renseignements doivent demeurer confidentiels en application des lois fédérales ou provinciales sur les conflits d’intérêts;
• étendre les exemptions relatives au registre des PCI, qui ne s’appliqueraient plus seulement aux émetteurs assujettis, mais aussi aux filiales en propriété exclusive d’une société exemptée et aux sociétés d’État;
• permettre aux provinces et aux territoires de participer au registre fédéral;
• permettre à l’Agence du revenu du Canada de transmettre des données à Corporations Canada aux fins de validation et de vérification de l’information soumise par les sociétés.

Conclusion

Le projet de loi C-42 est actuellement à l’étape de la deuxième lecture. Beaucoup de points demeurent en suspens, dont les exigences particulières du registre fédéral ainsi que les modalités et le moment de sa mise en œuvre. Cela dit, les modifications législatives proposées s’inscrivent dans la volonté du gouvernement d’augmenter la transparence et la responsabilisation des sociétés, et un registre public et consultable sur la propriété effective devrait voir le jour avant la fin de 2023.

[1] Gouvernement du Canada, « Propositions réglementaires sur le régime du registre des particuliers ayant un contrôle important  » (4 avril 2023), en ligne : Innovation, Sciences et Développement économique Canada.
[2] Parlement du Canada, « C-42, Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et apportant des modifications corrélatives et connexes à d’autres lois », en ligne : Parlement du Canada.

par Joanna Dawson et Lily Le (stagiaire en droit)

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