Banque Scotia réalise l’acquisition de Patrimoine Dundee pour un montant de 2,3 milliards de dollars

Le 1er février 2011, Banque Scotia a annoncé la réalisation de l’acquisition de Patrimoine Dundee Inc. Ce faisant, Banque Scotia s’est hissée au cinquième rang des fournisseurs canadiens d’organismes de placement collectif et au troisième rang des plus importantes banques canadiennes, selon des données publiées par l’Institut des fonds d’investissement du Canada. Avant cette opération, Banque Scotia détenait une participation d’environ 18 % dans Patrimoine Dundee. L’opération a été réalisée au moyen d’une offre publique d’achat de toutes les actions en circulation de Dundee Patrimoine.

La journée où l’annonce a été faite, la valeur de l’opération pour les porteurs d’actions de Dundee Patrimoine s’établissait à 2,3 milliards de dollars, soit une valeur d’entreprise pour Patrimoine Dundee de près de 3,2 milliards de dollars. Pour chaque action ordinaire de Patrimoine Dundee, Banque Scotia a offert 0,2497 action ordinaire de Banque Scotia et, au choix du porteur d’actions, 5 $ en espèces ou 0,2 action privilégiée de Banque Scotia à taux rajusté tous les cinq ans à 3,70 % d’un capital de 25,00 $. Les actionnaires de Patrimoine Dundee ont également reçu une distribution spéciale en espèces de 2 $ l’action ainsi qu’une participation dans Marchés financiers Dundee, que Patrimoine Dundee a distribuée à ses porteurs d’actions dans le cadre de cette opération.

Dundee Corporation, qui détenait une participation approximative de 48 % dans Patrimoine Dundee, Ned Goodman, actionnaire majoritaire de Dundee Corporation, et David Goodman, président et chef de la direction de Patrimoine Dundee, ont conclu une convention de blocage irrévocable avec Banque Scotia. L’opération a aussi été appuyée par Patrimoine Dundee, qui avait formé un comité spécial d’administrateurs indépendants chargé d’étudier l’opération.

Le comité spécial d’administrateurs indépendants de Patrimoine Dundee était représenté par une équipe de McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l. composée de Sean Farrell et de Stewart Ash (groupe Droit des sociétés).