Domtar Corporation achète Produits forestiers Résolu

Le 5 juillet 2022, Domtar Corporation, une filiale en propriété exclusive du Groupe Paper Excellence, a conclu une entente et un plan de fusion avec Produits forestiers Résolu Inc. (NYSE/TSX : RFP) (« Résolu »).

Le 1^er mars 2023, la fusion s’est concrétisée, de sorte que Résolu est devenue une filiale en propriété exclusive de Domtar. À cette date, chacune des actions ordinaires de Résolu a été convertie en droit de recevoir (i) 20,50 $ en espèces, sans intérêts et (ii) un droit contractuel conditionnel à la valeur. Tout produit attribuable au droit conditionnel à la valeur sera distribué proportionnellement aux titulaires du droit conditionnel à la valeur; la valeur dépendra ultimement des modalités et de la date de règlement du différend entre le Canada et les États-Unis sur le bois d’œuvre résineux.

La fusion devait faire l’objet d’avis en vertu des règles antitrust et des règles sur la concurrence de plusieurs territoires. Afin que la fusion soit approuvée, Domtar a conclu avec le Bureau de la concurrence du Canada un consentement par lequel elle s’est engagée à se départir, peu après la fusion, de son usine de pâte à papier de Dryden NBSK (en Ontario) et de l’usine de pâtes et papiers de Thunder Bay appartenant à Résolu. La vente de l’usine de Dryden NBSK et de Thunder Bay est conditionnelle aux approbations applicables des autorités de réglementation.

Dans le consentement, on peut lire (i) que la transaction aurait vraisemblablement pour effet de diminuer sensiblement la concurrence dans la fourniture de pâte kraft blanchie de résineux de l’hémisphère nord dans l’Est et le Centre du Canada; (ii) que la transaction aurait vraisemblablement pour effet de diminuer sensiblement la concurrence dans l’achat de fibre de bois provenant de terres privées dans le Nord-Ouest de l’Ontario; et (iii) qu’il est nécessaire de mettre en œuvre le consentement en question pour empêcher la transaction d’entraîner une diminution sensible de la concurrence (voir Le Bureau de la concurrence conclut une entente avec Domtar Corporation pour préserver la concurrence dans l’industrie des pâtes et papiers au Canada – Canada.ca).

La fusion et les transactions connexes seront financées par (i) un apport de capitaux propres de quelque 500,0 millions de dollars de la part d’une société apparentée aux parties mères; (ii) des prêts à terme de premier rang 2023-A de 666,0 millions de dollars se rattachant à la Farm Credit Term Loan Credit Agreement; (iii) des emprunts d’environ 210 millions de dollars se rattachant à l’ABL Credit Agreement; et (iv) l’encaisse. Les actions ordinaires de Résolu ont été retirées de la cote. Pour en savoir davantage, consulter le Formulaire 8-K déposé par Domtar auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (Inline XBRL Viewer – sec.gov)).

Chapeautée par François Tougas, l’équipe de McMillan comptait Joshua Krane, William Wu, Mark Opashinov, Beth Riley, Julia Loney et Mrunal Masurekar. Elle a analysé trois transactions simultanées qui, vu la concentration sectorielle, comportaient des subtilités en droit des sociétés et en droit de la concurrence.