Eat Well acquiert Belle Pulses et Sapientia pour 39,9 M$

Eat Well Investment Group Inc. (CSE : EWG) (US : EWGFF) (FRA : 6BC0) (Eat Well) a réalisé l’acquisition de la totalité des titres de capitaux propres émis et en circulation de Belle Pulses Ltd. (Belle Pulses) et de Sapientia Technology LLC (Sapientia) pour une contrepartie globale d’environ 39,9 M$ CA.

La contrepartie relative à l’acquisition de Belle Pulses consistait en un paiement de 30 M$ CA aux anciens actionnaires de Belle Pulses. La contrepartie relative à l’acquisition de Sapientia consistait en l’émission de 3 741 969 actions ordinaires d’Eat Well et en un paiement en trésorerie de 6,4 M$ US aux anciens porteurs de titres de capitaux propres de Sapientia.

Les acquisitions ont été obtenues et négociées en collaboration avec Novel Agri-Technologies Inc. (Novel). En contrepartie de la cession des droits de Novel d’acquérir Belle Pulses et Sapientia, Eat Well a émis à Novel (i) 11 476 205 actions ordinaires d’Eat Well et (ii) des actions de participation aux bénéfices convertibles en un maximum de 65 031 826 actions ordinaires d’Eat Well.

Dans le cadre des acquisitions, Eat Well a obtenu de Cortland Credit Lending Corporation un prêt garanti de 33,5 M$ CA qui a été utilisé pour faire les paiements en trésorerie liés aux acquisitions.

Eat Well est une société ouverte dont les activités sont principalement concentrées dans les secteurs de l’agroalimentaire, des technologies alimentaires, des produits à base de plantes et liés aux facteurs ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance). L’équipe de direction d’Eat Well possède une vaste expérience en matière d’approvisionnement, de financement et de constitution d’entreprises prospères dans un large éventail de secteurs, dont celui de la santé et du bien-être.

McMillan a agi à titre de conseiller juridique, apportant son expertise organisationnelle et en transactions transfrontalières, afin d’obtenir un résultat favorable pour Eat Well. Desmond Balakrishnan et Paul Barbeau ont dirigé l’équipe, dont faisaient entre autres partie Cody Foggin et Gurp Dhaliwal.

Cabinet d’avocats national en droit des affaires doté de capacités exceptionnelles pour accompagner les entreprises dans le cadre de transactions transfrontalières et d’investissements au Canada, et dans de nombreux régimes réglementaires à multiples facettes, McMillan fournit des solutions d’affaires en temps réel à ses clients. Les membres de nos groupes Marchés financiers et valeurs mobilières et Fusions et acquisitions sont habiles pour structurer et conclure des affaires complexes de toutes formes et de toutes tailles au Canada, aux États-Unis et ailleurs dans le monde, ainsi que pour fournir des conseils transactionnels novateurs. Notre compréhension des impératifs d’affaires et nos relations avec les autorités de réglementation aident nos clients à garder une longueur d’avance.