McMillan conseille Bitfarms dans le cadre du règlement de sa prise de contrôle hostile par Riot Platforms

Le 23 septembre 2024, Bitfarms Ltd. (NASDAQ/TSX : BITF) (« Bitfarms ») a conclu un accord de règlement (l’« Accord ») avec Riot Platforms Inc. (NASDAQ : RIOT) (« Riot »).

L’Accord, qui met fin à un conflit de plusieurs mois, garantit à Bitfarms le droit de poursuivre son plan d’affaires visant à faire croître l’entreprise. Aux termes de l’Accord, Riot a accepté les dispositions usuelles de statu quo; Andrés Finkielsztain a démissionné du conseil d’administration; et Amy Freedman a été nommée au conseil d’administration et à son comité de rémunération ainsi qu’au comité de gouvernance et de nomination. L’Accord a été conclu avant la tenue de l’assemblée extraordinaire des actionnaires de Bitfarms, actuellement prévue pour le 6 novembre 2024. Les actionnaires y seront appelés à approuver une augmentation du nombre de membres qui siègent au conseil d’administration qui passerait ainsi de cinq à six, à élire un administrateur indépendant nommé par le conseil d’administration pour agir à titre de sixième membre du conseil et à ratifier le régime de droits des actionnaires de Bitfarms annoncé le 24 juillet 2024. Riot a accepté de voter en faveur de ces questions.

Bitfarms est une société mondiale de centres de données de minage de bitcoins intégrée verticalement qui apporte sa puissance de calcul à un ou plusieurs pools miniers à partir desquels elle reçoit un paiement en bitcoins. Bitfarms développe, possède et exploite des installations de minage intégrées verticalement avec une gestion interne et un génie électrique appartenant à l’entreprise, un service d’installation et plusieurs centres de réparation technique sur site. Le système d’analyse de données exclusif de la société offre les meilleures performances opérationnelles et disponibilité de leur catégorie.

Riot Platforms est une entreprise de minage de bitcoins et d’infrastructure numérique axée sur une stratégie d’intégration verticale.

McMillan a agi à titre de conseiller juridique canadien du comité spécial du conseil d’administration de Bitfarms dans le cadre de ce mandat transfrontalier. L’équipe, dirigée par Paul Davis, comprenait Sandra Zhao, Matthew DeAmorim et Kiira Käärid (Marchés des capitaux et valeurs mobilières), ainsi qu’Adam Chisholm, Brett Harrison et Guneev Bhinder (Litige et règlement des différends).

Cabinet d’avocats national en droit des affaires doté de capacités exceptionnelles pour accompagner les entreprises dans le cadre de transactions transfrontalières et d’investissements étrangers au Canada, et dans de nombreux régimes réglementaires à multiples facettes, McMillan fournit des solutions d’affaires en temps réel pour aider nos clients à garder une longueur d’avance. Les membres de notre groupe Marchés des capitaux et valeurs mobilières excellent dans la structuration et la conclusion d’affaires complexes de toutes formes et de toutes tailles au Canada, aux États-Unis et ailleurs dans le monde, ainsi que dans la prestation de conseils et de solutions transactionnels novateurs. De plus, le groupe Litige et règlement des différends de McMillan représente avec succès des clients canadiens et internationaux confrontés à pratiquement tous les types de différends commerciaux dans presque tous les forums. Souvent mandaté.e.s pour faire valoir les droits de nos clients et défendre leurs produits et leurs marques, nos avocat.e.s plaidant.e.s agissent également pour le compte de gouvernements, d’agences, de tribunaux, et de panels et d’organisations internationaux. Grâce à ses avocat.e.s formé.e.s en common law et droit civil, le groupe est reconnu pour sa créativité et son efficacité à mener à bien les litiges, tant au sein qu’en dehors des tribunaux.