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Les ACVM sollicitent des commentaires au sujet de deux nouvelles approches d’information sur la diversité

10 mai 2023 Bulletin sur les marchés des capitaux et valeurs mobilières Lecture de 4 min

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») sollicitent des commentaires au sujet de projets de modification des règles et des politiques d’information sur la diversité au sein des conseils d’administration et de la haute direction des sociétés ouvertes au Canada. Les projets de modification s’inscrivent dans la suite des obligations d’information existantes des émetteurs non émergents énoncées dans l’Annexe 58-101A1, Information concernant la gouvernance (l’Annexe 58-101A1) du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance; ils proposent aussi des changements à l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (collectivement, les « projets de modification »).

Plus précisément, les ACVM lancent une consultation sur deux approches qui reflètent des conceptions différentes, selon les territoires membres, de l’information à fournir sur la gouvernance. D’un côté, les deux approches, la « Version A » et la « Version B », prévoient les mêmes obligations d’information en ce qui concerne la sélection des candidats au conseil d’administration et le renouvellement de celui-ci, et toutes deux exigent de l’information sur d’autres aspects de la diversité que la représentation féminine. La Version B va cependant plus loin. La Version A, qu’appuient les autorités en valeurs mobilières de l’Alberta, de la Colombie-Britannique, des Territoires du Nord­Ouest et de la Saskatchewan, n’oblige pas les sociétés ouvertes à communiquer de chiffres sur la diversité, tandis que la Version B, qu’appuie la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario, exige de l’information sur les « groupes historiquement sous-représentés ».

Cela dit, l’une comme l’autre, si elle était mise en œuvre, obligerait les émetteurs non émergents à fournir davantage d’information en matière de gouvernance. La consultation publique prendra fin le 12 juillet 2023.

Résumé des projets de modification

Information sur la diversité

Comme nous le notons ci-dessus, les exigences d’information resteraient essentiellement inchangées quant à la représentation des femmes aux conseils d’administration et dans les postes de haute direction, mais la Version A et la Version B proposent deux approches distinctes quant aux informations supplémentaires à fournir sur la diversité.

Version A Version B
Obligerait l’émetteur à communiquer de l’information sur la représentation féminine et, s’il en a désignés dans le cadre de sa stratégie en matière de diversité, sur des « groupes identifiés » (groupe de personnes physiques dotées d’une caractéristique personnelle commune). Obligerait l’émetteur à communiquer de l’information sur des « groupes désignés » (personnes qui s’autoidentifient comme faisant partie de l’un ou de plusieurs des groupes suivants : les Autochtones, les personnes de la communauté LGBTQ2I+, les personnes handicapées, les personnes racisées ou les femmes).Ces obligations d’information concordent avec celles que la Loi sur les sociétés par actions impose aux émetteurs assujettis, auxquelles s’ajoutent les personnes de la communauté LGBTQ2I+. Pour en savoir plus, consultez notre bulletin Key Corporate Governance and Disclosure Developments in 2017 (en anglais).
Obligerait les émetteurs à présenter de l’information sur le nombre et le pourcentage de femmes au conseil d’administration et à la haute direction, mais maintiendrait la pratique actuelle en n’exigeant pas d’information sur des groupes précis autres que les femmes, sauf si l’émetteur recueille des données sur des groupes précis. Exigerait la communication de données démographiques pour tous les groupes désignés.
Exigerait la communication d’information sur la stratégie de l’émetteur pour atteindre et/ou maintenir la diversité au sein de la haute direction. N’exigerait pas d’information sur la stratégie pour atteindre la diversité dans les postes de haute direction.
Si l’émetteur choisit de recueillir des données sur certains groupes qu’il trouve pertinents pour son approche en matière de diversité, il pourrait en déterminer le mode de présentation. Exigerait que l’information sur les cibles et les données démographiques soient présentées dans un tableau standardisé, ce qui favoriserait la comparabilité pour les investisseurs et faciliterait la collecte pour les organismes de réglementation des valeurs mobilières.

Candidats au conseil d’administration et renouvellement du conseil

En ce qui a trait à la sélection des candidats au conseil d’administration et au renouvellement de celui-ci, comme l’importance de la diversité au sein des conseils fait de plus en plus consensus, les deux versions proposent des modifications allant au-delà des exigences d’information actuelles, ce qui va dans le sens d’une transparence et d’une responsabilisation accrues. À cet égard, les versions A et B proposent toutes deux que le conseil communique ce qui suit :

  1. la façon dont le conseil d’administration trouve et évalue ses nouveaux candidats;
  2. la politique écrite sur la procédure de sélection des administrateurs. En l’absence de politique écrite, une explication de la façon dont le conseil procède à la sélection. Selon la Version B, il y aurait lieu d’indiquer si pareille politique aborde la sélection de personnes appartenant aux groupes désignés;
  3. le mode de gestion des conflits d’intérêts survenant ou pouvant survenir pendant la procédure de sélection;
  4. le fait que le conseil d’administration s’est doté ou non d’une grille de profils présentant l’ensemble des compétences, des connaissances, de l’expérience, des aptitudes et des qualités qu’il possède et recherche chez ses membres;
  5. la description des mécanismes de planification de la relève et de renouvellement du conseil d’administration, dont la durée des mandats.

Lignes directrices en matière de gouvernance

Les projets de modification proposent aussi des changements à l’Instruction générale 58-201 qui prévoient des approches se voulant optimales, plutôt que prescriptives, pour les aspects suivants : i) les responsabilités du comité des candidatures; ii) la politique écrite sur la procédure de sélection des administrateurs; iii) l’utilisation d’une grille de profils; iv) la planification efficace de la relève et les mécanismes de renouvellement du conseil d’administration, dont la durée des mandats; v) la politique écrite sur la diversité; vi) les cibles de représentation de la diversité au sein du conseil d’administration et de la haute direction. La plupart des recommandations s’inspirent de pratiques de gouvernance que les émetteurs, en général, adoptent.

Conclusion

Les changements que les ACVM proposent d’apporter aux obligations d’information relatives à la diversité, à la sélection des candidats aux conseils d’administration et au renouvellement des conseils visent à renforcer les pratiques de gouvernance en améliorant la transparence et la responsabilisation. Les commentaires recueillis dans le cadre de cet exercice devraient procurer aux investisseurs de l’information bonifiée et utile à la prise de leurs décisions. Les intervenants sont invités à présenter leurs commentaires par écrit au plus tard le 12 juillet 2023.

par Cynthia Sargeant et Patricia Chehadé

Mise en garde 

Le contenu du présent document ne fournit qu’un aperçu du sujet et ne saurait en aucun cas être interprété comme des conseils juridiques. Le lecteur ne doit pas se fonder uniquement sur ce document pour prendre une décision, mais devrait plutôt obtenir des conseils juridiques précis.

© McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l. 2023

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