Marchés financiers et valeurs mobilières

MARCHÉS FINANCIERS ET VALEURS MOBILIÈRES

Cabinet d’avocats de premier plan dans le secteur des marchés des capitaux, McMillan travaille auprès de clients du Canada, des États-Unis et d’ailleurs dans le monde pour les aider à relever les défis des marchés d’aujourd’hui. Riches d’une vaste expérience dans le domaine des valeurs mobilières et du droit des sociétés, nous conseillons aussi bien des entreprises du Fortune 500 que des petites et moyennes entreprises en plein essor, ou encore des pionniers des marchés émergents.

Nos avocats spécialistes des marchés des capitaux aident nos clients à réussir toute opération ayant trait aux marchés des capitaux, quelle que soit l’envergure de la transaction ou sa complexité d’un point de vue réglementaire ou juridique. En plus de jouir d’une grande expérience de négociation avec les prêteurs, les émetteurs, les actionnaires institutionnels et les banques d’investissement de toute catégorie, nous avons toujours veillé à entretenir d’excellentes relations avec les organismes de réglementation et les bourses, de façon à fournir des services d’une qualité inégalée à nos clients des marchés des capitaux.

FINANCEMENT DES ENTREPRISES

Notre expérience en matière de financement d’entreprises donne à nos avocats des capacités des mieux cotées dans la profession juridique en ce qui concerne les exigences réglementaires et transactionnelles, y compris le dépôt et l’approbation des documents de placement auprès de tous les organismes provinciaux de réglementation des valeurs mobilières du Canada, ainsi que de la Securities and Exchange Commission des États-Unis. Notre expérience couvre aussi tous les aspects des financements, y compris les financements par voie de prospectus, les placements privés et les placements privés dans les sociétés ouvertes.

La complexité de l’environnement du financement des entreprises tient au grand nombre d’acteurs du marché, allant des émetteurs aux investisseurs institutionnels en passant par les preneurs fermes, et aux lois et règlements de plus en plus compliqués qui entourent les opérations sur les marchés des capitaux. Nos avocats spécialistes du financement d’entreprises mettent à profit leur profonde connaissance des lois qui régissent les marchés des capitaux pour aider nos clients à s’y retrouver dans ce domaine.

PREMIERS APPELS PUBLICS À L’ÉPARGNE ET APPELS PUBLICS À L’ÉPARGNE NON TRADITIONNELS

Le chemin qui mène à un premier appel public à l’épargne est long et tortueux, d’autant plus que de nombreuses entreprises doivent se faire admettre à la cote de plusieurs bourses. Les entreprises peuvent également se buter à des difficultés lorsqu’elles tentent des appels publics à l’épargne non traditionnels, comme une prise de contrôle inversée ou une opération intervenant avec une société de capital de démarrage. McMillan compte dans ses rangs des avocats spécialistes des marchés des capitaux qui mettent à profit leur connaissance et leur expérience du droit des valeurs mobilières pour aider nos clients à évaluer les possibilités par rapport aux risques lorsqu’ils doivent choisir entre un premier appel public à l’épargne traditionnel ou non traditionnel. Nous connaissons parfaitement les exigences et les processus d’inscription à la cote de la Bourse de Toronto (TSX), de la Bourse de croissance TSX (TSX-V), de la NEO Bourse (NEO), de la Bourse des valeurs canadiennes (CSE), ainsi que des principales bourses et plateformes boursières des États-Unis, d’Europe, d’Amérique latine et d’Asie.

Conformément à notre engagement, nous constituons des équipes juridiques sur mesure, de façon à aider nos clients tout au long du cycle de vie du premier appel public à l’épargne, traditionnel ou non, depuis le travail préparatoire à l’introduction en bourse jusqu’au processus d’appel lui-même, puis aux appels à l’épargne subséquents et au suivi de conformité réglementaire.

OPÉRATIONS DE FERMETURE DE CAPITAL

Pour certaines entreprises, il arrive un moment où les avantages de la cotation en bourse ne valent plus les dépenses et les efforts requis aux fins de conformité et les autres inconvénients qui détournent l’entreprise de son but. Par ailleurs, les opérations non sollicitées (y compris les offres publiques d’achat) visant la prise de contrôle ou l’acquisition d’une société cotée en bourse sont assurément les opérations de fusion et d’acquisition les plus complexes qui soient. Peu importe la raison pour laquelle une opération de fermeture est entamée et la façon dont elle est réalisée, McMillan possède l’expertise nécessaire pour en assurer la réussite. Une opération de fermeture de capital peut s’avérer une expérience bouleversante pour toutes les parties en cause. L’approche devant être adoptée à plusieurs égards doit demeurer fidèle à votre stratégie à long terme, servir au mieux l’intérêt de toutes vos parties prenantes internes et externes et respecter une réglementation complexe qui varie d’une autorité compétente à l’autre.

Nous prodiguons des conseils d’experts aux investisseurs, aux acquéreurs, aux dirigeants de sociétés cotées en bourse et aux conseils d’administration qui doivent s’y retrouver dans le dédale du processus de fermeture de capital, tout en cherchant à réduire les risques au minimum. Nous aidons nos clients à comprendre ce qui fait le succès de ces opérations et où se trouvent les pièges.

COURSES AUX PROCURATIONS

Depuis 2008, l’activisme des actionnaires prend une place grandissante sur les marchés des capitaux canadiens. Notre expérience dans ce domaine remonte tout de même aux années 1990, à une époque où le concept était encore peu connu. Depuis, les activistes comme les émetteurs peuvent profiter des conseils de notre groupe d’avocats spécialistes de la question. Nous estimons posséder un alliage unique d’expérience et d’expertise, renforcé par une réflexion innovante et pratique, pour soutenir les priorités et les objectifs d’affaires de nos clients.

Les avocats de McMillan comprennent l’environnement réglementaire qui régit les courses aux procurations. Nous conseillons les conseils d’administration, les comités spéciaux et les dirigeants de manière proactive afin de leur éviter l’attaque d’activistes tout en les y préparant, mais aussi de faire échec aux litiges ou de les régler. Nous conseillons les investisseurs activistes sur l’approche initiale, l’investissement dans une société ouverte, la mise en œuvre de changements et les considérations connexes, notamment une vente future de la société ouverte. 

INSCRIPTIONS EN BOURSE

La décision relative à l’inscription en bourse ne se prend pas à la légère. Les lourdes exigences d’inscription en bourse au Canada et aux États-Unis peuvent accaparer des ressources financières et humaines considérables. En outre, comme le processus d’inscription varie selon les autorités compétentes, les entreprises ont besoin d’un conseiller juridique avisé et spécialiste en la matière.

McMillan aide les entreprises canadiennes et étrangères à créer une stratégie et un processus efficaces pour l’inscription de leur organisation à la cote des bourses, sans jamais perdre de vue les objectifs commerciaux des clients. Nos avocats saisissent les avantages relatifs des diverses bourses et peuvent conseiller une stratégie d’inscription optimale, y compris la ou les bourses les plus appropriées compte tenu des objectifs de l’entreprise. Exécutée avec compétence, l’inscription en bourse peut constituer un événement majeur et positif dans la croissance d’une entreprise.

DOCUMENTS D’INFORMATION

La légitimité des marchés des capitaux dépend dans une large mesure des régimes réglementaires qui obligent les entreprises à produire en temps utile des rapports exhaustifs sur les renseignements importants qui les concernent.

McMillan aide les clients actifs dans les marchés des capitaux canadiens, américains et mondiaux à comprendre l’ensemble de la réglementation des valeurs mobilières qui régit la production de documents d’information, dans un contexte où les exigences de divulgation évoluent sans cesse en raison de leur perfectionnement continu par les autorités de réglementation, tout en veillant à ce que les clients conservent leur avantage concurrentiel.

LITIGES EN MATIÈRE DE VALEURS MOBILIÈRES

Les avocats de McMillan spécialistes des litiges en matière de valeurs mobilières ont été à l’avant-garde des récents changements qui ont touché les participants des marchés des capitaux, abordant avec nos clients les questions les plus difficiles quant aux valeurs mobilières et à la gouvernance, notamment les différends entre actionnaires, les actions collectives, les obligations fiduciaires et les recours en cas d’abus. Nous avons défendu les intérêts commerciaux de nos clients devant des tribunaux de tous ordres, y compris la Cour suprême du Canada et devant les autorités en valeurs mobilières.

Un des principaux cabinets d’avocats canadiens spécialisés dans les litiges liés aux valeurs mobilières, McMillan est fréquemment sollicité pour prodiguer des conseils en matière de prévention et de gestion de crise, ainsi que pour aider les conseils d’administration et les cadres supérieurs à élaborer des stratégies en vue d’atténuer les risques de litiges dans les situations qui s’y prêtent. Lorsque nos clients sont confrontés à un litige en matière de valeurs mobilières, nous mettons en place une défense vigoureuse et exhaustive afin de protéger au mieux leurs intérêts tout en restant fidèles à leur stratégie.

REPRÉSENTATION DE PORTEURS D’OBLIGATIONS, DE COMITÉS AD HOC ET DE FIDUCIAIRES DÉSIGNÉS POUR DES OBLIGATIONS ET DES DÉBENTURES

Doté d’une vaste expérience en restructuration et insolvabilité, McMillan a souvent représenté des porteurs de titres de créance, des fiduciaires désignés par l’acte de fiducie et des comités spéciaux.

Les questions de restructuration exigent des mesures intelligentes et résolues. Dans ces situations, les entreprises et les gouvernements font appel à McMillan pour profiter de notre vaste expérience de représentation de porteurs de titres de créance, de fiduciaires désignés pour des obligations et des débentures, ainsi que de comités spéciaux.

Nos avocats travaillent auprès des entreprises débitrices, des parties prenantes et des tribunaux de faillite afin d’obtenir le meilleur résultat pour les fiduciaires désignés pour des obligations et des débentures et les comités spéciaux, en offrant la diversité de compétences qui crée la valeur et les incitations requises pour que les parties parviennent à un accord.

VALEURS MOBILIÈRES AMÉRICAINES

Si les marchés boursiers canadiens constituent d’excellentes sources de capitaux et de liquidités, les entreprises canadiennes à vocation mondiale cherchent souvent à tirer parti des marchés des capitaux américains. Chef de file du droit des valeurs mobilières américain, McMillan aide les entreprises canadiennes à accéder aux marchés des capitaux des États-Unis. Notre équipe compte des avocats autorisés à exercer aux États-Unis, qui vous conseilleront sur toute la gamme des questions relatives aux valeurs mobilières américaines, y compris les appels publics à l’épargne et les placements privés, l’inscription aux bourses nationales américaines (notamment la Bourse de New York [NYSE], NYSE Amex Equities [NYSE MKT] et le NASDAQ) et la conformité aux règlements de la Securities and Exchange Commission (SEC).

En faisant appel aux avocats de McMillan, nos clients ont l’avantage de travailler avec un cabinet doté d’une culture unique qui favorise l’excellence, la collaboration et l’intégration des différents domaines du droit. Le recours à un seul cabinet plutôt qu’à des cabinets distincts dans chaque pays peut contribuer à raccourcir les échéances et à réduire les coûts.