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Modifications au Formulaire 2A de la CSE, Déclaration d’inscription à la cote

27 juin 2023 Bulletin sur les marchés des capitaux Lecture de 5 min

Le 19 mai 2023, CNSX Markets Inc., l’exploitant de la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE »), a annoncé l’approbation et la prise d’effet de modifications apportées au Formulaire 2A de la CSE, Déclaration d’inscription à la cote (le « formulaire 2A » ou la « déclaration d’inscription »), qui actualisent les exigences de forme (les « modifications »). Le nouveau formulaire 2A énonce ses exigences en matière d’information sous forme de texte suivi, conformément à l’Annexe 41-101A1, Information à fournir dans le prospectus (l’« annexe 41-101A1 ») et a pris effet le 18 mai 2023[1].

Contexte

Le 2 mars 2023, la CSE a proposé les modifications afin de clarifier l’objet du formulaire 2A et certaines des exigences en matière d’information qu’il contient[2]. Les modifications ont pris effet à la suite d’une période de commentaires close le 3 avril 2023 (pendant laquelle aucun commentaire n’a été reçu) et de l’approbation de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario et de la Commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique.

Le formulaire 2A est requis pour les demandes initiales de cotation et pour les demandes de cotation résultant d’un changement important (aux termes des politiques de la CSE)[3]. Il a pour but de fournir aux investisseurs une information complète, véridique et claire sur l’émetteur au moment de la cotation initiale ou du changement important, selon le cas. S’il est vrai que le formulaire 2A prévoit les mêmes exigences d’information complète que l’annexe 41-101A1, il s’agit d’un document de la CSE et non d’un document prescrit par la législation en valeurs mobilières. Il ne remplace donc pas les documents d’information tels que la circulaire d’information qui précède une assemblée des actionnaires et le prospectus qui vise le placement de titres. Toutefois, les documents sur des valeurs mobilières comme les circulaires et les prospectus peuvent être intégrés par renvoi dans un formulaire 2A de l’émetteur, comme il est indiqué plus loin à la section « Exigences en matière de dépôt et d’information »[4].

Un émetteur peut s’adresser à la CSE pour demander une cotation directe (par exemple, dans le contexte d’un premier appel public à l’épargne [PAPE], du dépôt d’un prospectus non relié à un placement, d’une prise de contrôle inversée [PCI] ou d’un autre type de regroupement avec un émetteur inscrit auprès de la CSE) ou, s’il est déjà un émetteur assujetti, pour transférer sa cotation à la CSE[5].

Modifications 

Page de couverture

Le formulaire 2A comprend désormais une page de couverture où figurent le nom de l’émetteur, la date et l’avertissement ci-dessous indiquant que le formulaire 2A n’est pas un prospectus :

La présente Déclaration d’inscription à la cote a pour but de fournir une information complète, véridique et claire sur l’émetteur. Il ne s’agit pas d’un prospectus et elle ne doit pas être interprétée comme telle. Elle n’a pas fait l’objet d’un examen par une autorité de réglementation des valeurs mobilières et aucun titre n’est vendu ou qualifié pour la distribution par le dépôt de cette Déclaration d’inscription à la cote[6].

La page de couverture doit également présenter, s’il y a lieu, une divulgation des facteurs de risque relatifs à l’émetteur et à ses activités.

Renvoi au prospectus

L’introduction du nouveau formulaire 2A indique que la déclaration d’inscription « est destinée à fournir les mêmes informations que celles requises par [l’annexe 41-101A1] », soulignant ainsi que le formulaire 2A se veut aussi exigeant qu’un prospectus en matière d’obligations d’information[7]. Ainsi, la CSE ne s’écarte pas de sa position antérieure, puisque la version précédente du formulaire 2A indiquait que [traduction] « la [CSE] exige la présentation de toute l’information prescrite pour le prospectus[8] ».

Les émetteurs qui souhaitent s’inscrire à la cote de la CSE devraient par ailleurs noter qu’en intégrant les obligations d’information de l’annexe 41-101A1, la CSE intègre ipso facto les obligations d’information du prospectus en ce qui concerne les états financiers.

Instructions générales

Auparavant, le formulaire 2A comportait des exigences très normatives pour chaque section, certaines allant au-delà des exigences du prospectus (comme des tableaux de la structure du capital indiquant la répartition de la propriété des titres par catégories de porteurs, ou des calculs du flottant). Au lieu d’instructions normatives, le nouveau formulaire 2A contient une description de ses obligations d’information. Toutefois, cela ne réduit en rien les obligations quant à l’information de fond à fournir. Comme nous l’avons mentionné plus haut, le formulaire 2A continue d’intégrer les obligations d’information propres au prospectus.

Exigences en matière de dépôt et d’information

Bien que le formulaire 2A intègre les obligations d’information de l’annexe 41-101A1, il permet néanmoins, dans certaines situations, de remplir ces obligations en intégrant par renvoi des documents d’information existants, comme un prospectus ou une circulaire de sollicitation de procurations[9]. Ainsi, si un émetteur déclare une inscription à la cote au moment même où il réalise une autre opération nécessitant le dépôt d’un prospectus ou l’approbation des actionnaires, cet émetteur pourrait utiliser un seul document d’information principal.

Cela dit, l’émetteur doit fournir toute information supplémentaire nécessaire, au besoin, pour que sa déclaration d’inscription à la cote soit à jour en date de son dépôt[10].

Par exemple, l’émetteur ou l’acquéreur par prise de contrôle inversée doit présenter les états financiers de sa plus récente période comptable terminée si ces états financiers ne figurent pas dans les documents d’information[11].

Incidences 

L’obligation d’inclure dans la déclaration d’inscription à la cote toute l’information prescrite par le prospectus concorde avec les exigences d’autres bourses au Canada et avec les normes d’inscription antérieures de la CSE[12]. Le nouveau formulaire 2A fait suite à des modifications de fond apportées aux politiques de la CSE, qui ont pris effet le 3 avril 2023. Les émetteurs qui souhaitent s’inscrire à la cote de la CSE – que ce soit par une cotation directe ou une prise de contrôle inversée, ou encore par le transfert de leur inscription d’une autre bourse vers la CSE – devront prendre connaissance de ces normes d’inscription ainsi que des modifications apportées au formulaire 2A et aux politiques de la CSE. Pour en savoir plus sur les modifications aux politiques, veuillez consulter notre bulletin à ce sujet.

N’hésitez pas à communiquer avec les autrices du présent bulletin pour toute question relative à la prise d’effet du nouveau formulaire 2A, à l’incidence des modifications au formulaire 2A ou à un projet d’inscription à la cote de la CSE.

[1] Avis 2023-007 – Modifications au Formulaire 2A, Déclaration d’inscription à la cote de la CSE – Avis d’approbation, CSE (19 mai 2023), en ligne.
[2] Avis 2023-004 – Proposition de modifications au Formulaire 2A, Déclaration d’inscription à la cote de la CSE – Avis et appel de commentaires, CSE (2 mars 2023), en ligne.
[3] Aux termes de la politique 8 de la CSE – Changements importants et changements dans les activités, un changement important s’entend d’un regroupement d’entreprises, d’une prise de contrôle inversée ou d’un changement dans l’activité principale d’un émetteur, et il engendre un nouvel émetteur.
[4] Préc., note 2.
[5] Id.
[6] Formulaire 2A, Déclaration d’inscription à la cote, CSE (18 mai 2023), p. 1, en ligne.
[7] Id.
[8] Formulaire 2A, Déclaration d’inscription à la cote, CSE (janvier 2015), p. 1, en ligne.
[9] Préc., note 6, 1 et 2.
[10] Préc., note 6, 2.
[11] Id.
[12] Préc., note 2.

par Sasa Jarvis, Marina Tran et Michelle Wong

Mise en garde

Le contenu du présent document ne fournit qu’un aperçu du sujet et ne saurait en aucun cas être interprété comme des conseils juridiques. Le lecteur ne doit pas se fonder uniquement sur ce document pour prendre une décision, mais devrait plutôt obtenir des conseils juridiques précis.

© McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l. 2023

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