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Annuler l’impression : les ACVM finalisent les modifications permettant aux émetteurs assujetis qui ne sont pas des fonds d’investissement et aux courtiers de transmettre les prospectus par voie électroniques

Le 19 mars 2024 Bulletin sur les Marchés financiers et valeurs mobilières Lecture de 4 min

Le 11 janvier 2024, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les ACVM) ont publié la version définitive des modifications visant à moderniser la façon dont les émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement et les courtiers peuvent transmettre des prospectus. Les changements seront mis en œuvre au moyen du « modèle d’accès tenant lieu de transmission » des ACVM, qui offre aux émetteurs et aux courtiers d’autres options de transmission des prospectus définitifs et provisoires aux investisseurs (le « modèle d’accès »)[1]. Sous réserve de l’approbation des organismes de réglementation et des ministres compétents, les modifications entreront en vigueur le 16 avril 2024.

Le modèle d’accès

Les ACVM ont élaboré le modèle d’accès relatif aux prospectus en s’appuyant sur des modèles antérieurs d’accès par opposition à l’obtention d’exemplaires imprimés[2]. Selon le modèle d’accès, les émetteurs et les courtiers peuvent remplir les obligations de transmission du prospectus définitif et de toute modification en déposant ceux-ci sur SEDAR+, ainsi qu’en publiant et en déposant un communiqué. Le communiqué doit contenir certains renseignements, notamment que les investisseurs ont accès au prospectus sur SEDAR+, ainsi que le fait que les investisseurs peuvent demander, sans frais, un exemplaire électronique ou imprimé. De plus, le titre du communiqué de presse doit indiquer que le document est accessible sur SEDAR+.

L’utilisation du modèle d’accès est facultative, et les émetteurs ont toujours la possibilité d’imprimer leurs prospectus. Nous nous attendons à ce que de nombreux émetteurs privilégient le modèle d’accès par opposition à la transmission traditionnelle. Le modèle d’accès offre de nombreux avantages, dont des économies de coûts liées à l’abandon de l’impression et de la transmission de prospectus imprimés à l’échelle du pays et un gain d’efficacité lors de placements au moyen d’un prospectus.

Pour les prospectus de placements de titres au moyen d’un prospectus préalable et les prospectus déposés sous le régime de fixation du prix après le visa (RFPV), le modèle d’accès n’exige qu’un seul communiqué de la part des émetteurs. L’obligation de déposer un deuxième communiqué après le dépôt de suppléments de prospectus préalable et de prospectus avec supplément – RFPV est remplie si l’émetteur indique dans le titre du communiqué initial que le prospectus sera accessible au moyen de SEDAR+ dans un délai de deux jours ouvrables[3].

Il est important que les émetteurs et les courtiers sachent que le modèle d’accès apporte également des modifications aux droits d’annulation ou de retrait. Les modifications permettent à l’acquéreur d’exercer son droit d’annulation ou de retrait dans les deux jours ouvrables suivant la plus éloignée des dates suivantes : i) la date à laquelle le prospectus définitif ou toute modification de celui-ci est accessible; ii) la date à laquelle l’acquéreur a conclu le contrat d’achat des titres[4]. Toutefois, les ACVM ont précisé qu’une demande d’exemplaire électronique ou imprimé du prospectus ou de toute modification par l’acquéreur n’aura aucune incidence sur le calcul du délai relatif à l’exercice des droits du souscripteur ou de l’acquéreur[5].

Les modifications relatives aux droits de révocation varient d’une province à l’autre. Par exemple, en Colombie-Britannique, la réception d’un avis relatif au droit d’annulation ou de retrait par un courtier agissant à titre de mandataire de l’émetteur sera réputée constituer la réception de l’avis par l’émetteur[6].

Matière à réflexion

De nombreux émetteurs, courtiers et investisseurs saluent cette évolution positive, car le modèle d’accès réduit considérablement les dépenses associées aux prospectus et reflète pertinemment le fait que les investisseurs consomment fréquemment l’information sous forme électronique. Le modèle d’accès aligne également les marchés financiers canadiens aux autres grands ressorts, tels que les États-Unis, où l’accès tient lieu de transmission des prospectus depuis de nombreuses années[7]. Le modèle d’accès n’est pas offert pour le placement de droits, les programmes de billets à moyen terme et les autres documents d’information continue dans le cadre d’un placement de titres au moyen d’un prospectus préalable. Toutefois, il est prévu que les ACVM poursuivent la modernisation de la diffusion de documents et entendent publier une nouvelle version du modèle pour les documents d’information continue[8].

[1] Se reporter à l’Avis de publication des ACVM – Modifications visant la mise en œuvre d’un modèle d’accès aux prospectus des émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement.
[2] Le modèle de notification et d’accès permet, notamment, la transmission de circulaires de sollicitation de procurations pour les assemblées d’actionnaires et le dépôt sur SEDAR+ de documents de placement liés à des financements sous le régime de la dispense pour financement de l’émetteur coté.
[3] Se reporter au sous-paragraphe c du paragraphe 2 de l’article 6A.5 et au sous-paragraphe c du paragraphe 1 de l’article 6A.6 du Règlement modifiant le Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable; et au sous-paragraphe c du paragraphe 2 de l’article 2A.5 et au sous-paragraphe c du paragraphe 1 de l’article 2A.6 du Règlement modifiant le Règlement 44-103 sur le régime de fixation du prix après le visa.
[4] Se reporter à l’article 2A.4 et aux paragraphes 4 et 5 de l’article 2A.6 du Règlement modifiant le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus.
[5] Supra note 1 à la page 4.
[6] Ibid, paragraphe 8 de l’article 2A.6.
[7] Se reporter (en anglais) à 70 FR 44722 Securities Offering Reform; et à 17 CFR 230.172 Delivery of prospectuses et 17 CFR 230.173 Notice of Registration.
[8] Supra note 1 à la page 3.

par Sasa Jarvis, James Munro et Julia Currie (stagiaire)

Mise en garde

Le contenu du présent document ne fournit qu’un aperçu du sujet et ne saurait en aucun cas être interprété comme des conseils juridiques. Le lecteur ne doit pas se fonder uniquement sur ce document pour prendre une décision, mais devrait plutôt obtenir des conseils juridiques précis. Il est préférable d’obtenir un avis juridique spécifique.

© McMillan S.E.N.C.R.L., s. r. l. 2024

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