Un gros « plus » : survol de SEDAR+ et préparatifs d’ici le 1er mai 2023

Un gros « plus » : survol de SEDAR+ et préparatifs d’ici le 1er mai 2023

Le 13 juin 2023, les organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières lanceront une nouvelle plateforme centralisée, le Système électronique de données, d’analyse et de recherche+ (« SEDAR+ »), qui remplacera les actuels systèmes de dépôt pancanadiens. Pratique et accessible, ce nouvel outil devrait simplifier les démarches de conformité réglementaire.

SEDAR+ devrait mieux répondre aux besoins des marchés et améliorer l’expérience utilisateur, tant pour le dépôt de l’information exigée par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières que pour la recherche de renseignements sur les émetteurs assujettis. Les participants au marché, y compris tous les déposants et les agents de dépôt, doivent achever le processus d’accueil d’ici le 1^er mai 2023 pour accéder à SEDAR+.

Que sait-on sur SEDAR+?

• Voici quelques nouveautés : un seul portail Web pour tous les dépôts, une meilleure gestion de la confidentialité, un nouveau barème de droits fixes et quelques modifications aux droits relatifs à l’utilisation du système.
• Le Règlement 13-102 sur les droits relatifs aux systèmes de SEDAR et de la BDNI (le « nouveau Règlement 13-102») et le Règlement 13-103 sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche + (SEDAR+) (le « Règlement 13-103 ») remplaceront les règlements précédents relatifs à SEDAR. Le nouveau Règlement 13-102 modifiera le régime de droits. Quant au Règlement 13-103, il imposera le dépôt électronique dans SEDAR+ de tous les documents exigés par les organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières, à quelques exceptions près.

Contexte

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM ») ont publié, entre autres, le projet de règlement 13-103 sur SEDAR+ et l’instruction générale connexe (l’« Instruction générale 13-103 ») pour (i) communiquer les exigences et les procédures de transmission électronique de documents dans SEDAR+; (ii) aider les participants au marché à interpréter et à appliquer le Règlement 13-103[1].

SEDAR+ devrait être déployé en trois phases. La phase 1 remplacera SEDAR, la Base de données des interdictions d’opérations sur valeurs (IOV), la liste des personnes sanctionnées, et certains dépôts dans le système de services électroniques de la British Columbia Securities Commission et le portail de dépôt électronique de documents de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario. Les phases ultérieures intégreront le Système électronique de déclaration des initiés (SEDI), la Base de données nationale d’inscription (BDNI), les entités réglementées (dont les bourses et les organismes d’autoréglementation) et les participants au marché des produits dérivés. Fait important : certains documents ne seront jamais déposés ni communiqués dans SEDAR+, notamment les documents produits dans le cadre d’une audience, d’un examen de conformité ou d’une enquête.

Le 23 mars 2023, les ACVM ont publié deux avis relatifs à SEDAR+ :

1. L’Avis de publication des ACVM : Règlement abrogeant et remplaçant le Règlement 13-102 sur les droits relatifs aux systèmes de SEDAR et de la BDNI[2] traite du nouveau Règlement 13-102, des changements apportés au régime de droits et de la diminution des produits annuels tirés des droits relatifs au système. Les changements proposés, qui entreront en vigueur le 9 juin 2023 et sont résumés ci-dessous (voir la section « Caractéristiques »), simplifient le barème des droits et réduisent au minimum les modifications visant les droits à payer, surtout pour les petits déposants. Résultat, SEDAR+ sera plus convivial, et les coûts de fonctionnement et de mise à jour diminueront.
2. L’Avis de publication des ACVM : Règlement 13-103 sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche + (SEDAR+)[3] traite de l’adoption du Règlement 13-103 et de l’Instruction générale 13-103. Le Règlement 13-103 oblige les déposants à créer un profil, puis à transmettre électroniquement dans SEDAR+ tout document qu’il est obligatoire ou permis de déposer auprès de l’autorité en valeurs mobilières. Comme SEDAR+ sera déployé en plusieurs phrases, le Règlement 13-103 ne s’appliquera pas à certains types de documents dans l’immédiat, quoique certains déposants puissent être tenus (par ordonnance, par exemple) de les transmettre quand même dans SEDAR+. L’Instruction générale 13-103 renferme des consignes sur différents aspects du système, sur le paiement des droits et sur l’accès public aux documents dans SEDAR+.

Les ACVM ont également résumé les changements mineurs apportés au Règlement 13-103 et à l’Instruction générale 13-103 après la période de consultation. Elles ont remplacé le terme « système renouvelé » par « SEDAR+ » et retiré de l’Instruction générale 13-103 la limite d’un profil par personne ou par entreprise : en effet, SEDAR+ peut gérer l’administration des profils pour prévenir les doublons. Par ailleurs, les ACVM ont allongé dans l’Instruction générale 13-103 la liste de situations où elles pourront faire passer de « public » à « non public » le niveau d’accès à un document dans SEDAR+ sans requête de confidentialité officielle. Voici les cas en question : document transmis dans le mauvais profil; formulaire de paiement de droits comportant une erreur de calcul; document contenant un virus; version non caviardée d’une convention ou d’un contrat important transmise par erreur; document relatif au dépôt de prospectus rendu public par inadvertance. Au lieu de transmettre une requête à l’autorité ou à l’organisme de réglementation des valeurs mobilières, le déposant doit présenter une demande écrite à son autorité principale.

Caractéristiques 

1.  SEDAR+ regroupe de multiples systèmes et bases de données en une seule application Web accessible n’importe quand.

SEDAR+ offre un environnement convivial et intuitif, en une seule fenêtre, pour le dépôt des documents et le paiement des droits. Contrairement aux systèmes actuels, qui ne communiquent pas entre eux, SEDAR+ regroupe les systèmes et les bases de données en une seule plateforme Web, et normalise les données saisies. Le résultat? Un processus de dépôt simplifié et un accès élargi à l’information pour le public. Et à la différence de SEDAR, qui nécessite un logiciel et une connexion à un réseau privé virtuel, SEDAR+ s’ouvre dans un fureteur Web et est accessible 24 h sur 24, 7 jours sur 7. On peut donc y déposer des documents et y consulter les renseignements publics sur les émetteurs assujettis en tout temps. À terme, le système devrait faciliter et améliorer les communications entre les déposants, les organismes de réglementation des valeurs mobilières et le public.

2.   SEDAR+ améliore la gestion de la confidentialité grâce aux groupes d’utilisateurs et aux autorisations de dépôt et d’accès.

Les nouvelles fonctions et caractéristiques de sécurité de SEDAR+ procurent aux organisations une souplesse et un contrôle accrus. Chaque utilisateur a ses propres identifiants de connexion, l’organisation peut créer des groupes d’utilisateurs dotés d’autorisations spécifiques en matière de dépôt et d’accès aux profils, et elle peut désigner des superutilisateurs qui géreront les accès et les autorisations des utilisateurs. Actuellement, les comptes d’utilisateurs ne sont modifiables que par le poste de service des ACVM, ce qui n’est pas très pratique.

Grâce aux nouvelles fonctions de gestion des utilisateurs, chaque organisation aura un seul compte SEDAR+ qui permettra de séparer ou de regrouper les clients et les dépôts. Les organisations ayant plusieurs établissements, par exemple les cabinets d’avocats pancanadiens, ont actuellement plusieurs comptes SEDAR pour gérer les accès des utilisateurs.

Dorénavant, l’organisation aura besoin d’un seul accès pour créer des comptes utilisateurs, tous établissements confondus.

3.   SEDAR+ simplifie le régime de droits relatifs au système en instaurant un barème de droits fixes, en modifiant certains droits et en calculant automatiquement le montant dû lors du dépôt.

À l’heure actuelle, la plupart des droits sont fondés sur le nombre de territoires où les participants au marché déposent des documents. Le nouveau Règlement 13-102 remplace les droits à payer aux autorités principales et autres par des droits fixes pour chaque type de dossier (le « barème de droits fixes ») à verser uniquement à l’autorité principale du déposant. Ce barème de droits fixes facilitera le travail administratif des ACVM et des participants aux marchés. En outre, les droits applicables à certains types de dossiers sont éliminés : prospectus pour les placements à l’extérieur du Québec, inscription d’une personne physique dans un autre territoire, opération avec une personne apparentée, opération de fermeture. La création de profils dans SEDAR+ sera également gratuite.

Par ailleurs, SEDAR+ harmonise les droits pour des dossiers similaires et introduit des droits pour de nouveaux types de dossiers. Le nouveau Règlement 13-102 prévoit notamment des droits pour toute demande transmise dans SEDAR+, y compris les demandes de dispense. Cette nouveauté est en phase avec l’obligation actuelle d’acquitter des droits pour les demandes de dispense liées au dépôt d’un prospectus ou au Règlement 81-102 sur les fonds d’investissement. Cela dit, aucun droit ne sera perçu si des droits ont déjà été payés pour un dépôt préalable connexe[4].

En outre, tous les territoires exigeront le dépôt dans SEDAR+ de l’Annexe 45-106A1, Déclaration de placement avec dispense (la « Déclaration de placement avec dispense »), et factureront des droits relatifs au système. La Colombie-Britannique et l’Ontario, qui ont leur propre système, n’en facturent pas actuellement.

Le nouveau Règlement 13-102 oblige également les courtiers et les conseillers internationaux à payer de nouveaux droits pour le dépôt d’un avis de recours à la dispense d’inscription des courtiers et conseillers internationaux, prévue dans le Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites. Ce document n’est toutefois pas visé par la phase 1; les droits seront donc perçus lorsque le dépôt se fera dans SEDAR+, au terme d’une phase ultérieure.

Malgré les hausses et les ajouts prévus, le total des droits relatifs au système versés aux ACVM devrait chuter d’environ 1,7 million de dollars (7 %).

Enfin, SEDAR+ calcule automatiquement le montant des droits puisque le déposant doit saisir les données avant de téléverser les documents. Cette étape préalable évitera aux déposants de calculer les droits manuellement; ainsi, les organismes de réglementation n’auront plus à vérifier ni à corriger les montants. Les droits pourront être payés par transfert électronique de fonds (tous les droits) ou par carte de crédit (uniquement pour le dépôt de déclarations de placement avec dispense) à partir du compte de prélèvement automatique associé au compte SEDAR+.

Processus d’accueil 

Pour créer un compte et accéder à SEDAR+ dès le 13 juin 2023, les organisations doivent suivre le processus d’accueil en trois étapes des ACVM : 1) s’inscrire; 2) se préparer en vérifiant les obligations et en rassemblant l’information; 3) transmettre l’information requise.  Elles ont jusqu’au 1^er mai 2023 pour le faire. Entre autres obligations, elles doivent accepter officiellement les conditions d’utilisation de SEDAR+ en transmettant au moins un des documents suivants :

• Convention de déposant par voie électronique (la « convention de déposant») – Toutes les organisations doivent remplir une convention de déposant pour créer un profil dans SEDAR+ et y déposer des documents.
• Formulaire d’autorisation de l’agent de dépôt (le « formulaire d’autorisation») – Les émetteurs qui ont recours à un ou plusieurs agents de dépôt doivent remplir un formulaire autorisant ceux-ci à effectuer certains types de dépôts dans SEDAR+.
• Information supplémentaire – Les organisations doivent fournir des renseignements sur leur compte et leur profil d’émetteur pour accéder au système.

Passé la date limite du processus d’accueil prélancement, les organisations devront s’inscrire à SEDAR+ après le 13 juin 2023. Elles ne pourront cependant pas se connecter immédiatement : d’autres étapes et un examen indépendant devront être effectués.

Prochaines étapes

En prévision du lancement, le 13 juin 2023, les participants au marché doivent achever le processus d’accueil d’ici le 1^er mai 2023 et prendre connaissance des changements énoncés dans le nouveau Règlement 13-102, le Règlement 13-103 et l’Instruction générale 13-103. Ils doivent également fournir à leur conseiller juridique (par exemple McMillan) le formulaire d’autorisation rempli et signé le désignant comme agent de dépôt. Leur conseiller pourra ainsi continuer à les aider dans SEDAR+.

D’ici quelques années, les ACVM procéderont à la migration des systèmes restants (phases 2 et 3). McMillan vous tiendra au courant. Pour en savoir plus sur SEDAR+, consultez le site d’information des ACVM. Pour en savoir plus sur le nouveau Règlement 13-102, le Règlement 13-103 et l’Instruction générale 13-103, consultez les avis des ACVM en cliquant sur les liens fournis.

N’hésitez pas à communiquer avec un membre du groupe Marchés financiers ou du groupe Fusions et acquisitions de McMillan si vous avez des questions.

[1] Les ACVM ont tenu une période de consultation de 90 jours en mai 2019 (la « période de consultation») sur l’adoption d’un nouveau système intégré de dépôt de documents, SEDAR+, qui remplacerait les systèmes pancanadiens existants : le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »), le Système électronique de déclaration des initiés (« SEDI »), la Base de données nationale d’inscription (« BDNI »), la Base de données des interdictions d’opérations sur valeurs (« IOV »), le Moteur de recherche national de renseignements sur l’inscription, la liste des personnes sanctionnées et divers systèmes de dépôt locaux. Pour en savoir plus sur les propositions initiales, consultez notre bulletin (en anglais).
[2] Avis de publication des ACVM : Règlement abrogeant et remplaçant le Règlement 13-102 sur les droits relatifs aux systèmes de SEDAR et de la BDNI (23 mars 2023).
[3] Avis de publication des ACVM : Règlement 13-103 sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche + (SEDAR+) (23mars 2023).
[4] Aux fins du nouveau Règlement 13-102, la demande et le dépôt préalable sont deux concepts distincts. La « demande » est une demande de décision de l’autorité en valeurs mobilières transmise au moyen de SEDAR+, tandis que le « dépôt préalable » est une demande de consultation adressée à l’autorité principale à propos de l’application générale de la législation en valeurs mobilières ou des directives en valeurs mobilières ou de leur application à une opération ou question particulière ou envisagée.

par Leila Rafi, Michelle C. Wong et Barbara Zee (parajuriste)

Mise en garde

Le contenu du présent document ne fournit qu’un aperçu du sujet et ne saurait en aucun cas être interprété comme des conseils juridiques. Le lecteur ne doit pas se fonder uniquement sur ce document pour prendre une décision, mais devrait plutôt obtenir des conseils juridiques précis.

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